Documentos constitucionales
La traducción al inglés de los estatutos de Air China Limited (los "Artículos") es solo para referencia. En caso de discrepancia entre la traducción al inglés y la versión china de los Artículos, prevalecerá la versión china.
ESTATUTOS OF AIRE CHINA LIMITADA |
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria el 30 de septiembre de 2004 Aprobado por la Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales del Consejo de Estado el 12 de octubre de 2004
Adoptado por la asamblea general anual de accionistas de 2004 el 30 de mayo de 2005 Aprobado por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 14 de marzo de 2006
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2006 el 28 de marzo de 2006 Aprobado por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 5 de junio de 2006
Adoptado por la asamblea general anual de accionistas de 2005 el 12 de junio de 2006 Aprobado por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 28 de diciembre de 2006
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2006 el 28 de marzo de 2006 Adoptado por la tercera asamblea general extraordinaria de 2006 el 28 de diciembre de 2006 Aprobado por la Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales del Consejo de Estado el 1 de junio de 2007
Adoptado por la asamblea general anual de accionistas de 2006 el 30 de mayo de 2007 Aprobado por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 7 de agosto de 2007
Adoptado por la asamblea general anual de accionistas de 2007 el 30 de mayo de 2008 Aprobado por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 4 de marzo de 2009
Adoptado por la asamblea general anual de accionistas de 2008 el 10 de junio de 2009 Aprobado por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 19 de octubre de 2009
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2010 el 29 de abril de 2010 Aprobado por la Supervisión de Activos del Estado y
Comisión de Administración del Consejo de Estado el 26 de enero 2011
Adoptado por la segunda asamblea general extraordinaria de 2012 el 26 de junio de 2012 Adoptado por la tercera asamblea general extraordinaria de 2012 el 20 de diciembre de 2012 Aprobado por la Supervisión de Activos de Propiedad del Estado y
Comisión de Administración del Consejo de Estado el 3 de mayo 2013
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2015 el 22 de diciembre de 2015
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2016 el 26 de enero de 2016
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2017 el 23 de enero de 2017
Adoptado por la segunda asamblea general extraordinaria de 2017 el 30 de marzo de 2017
Adoptado por la tercera asamblea general extraordinaria de 2017 el 27 de octubre de 2017
Adoptado por la primera asamblea general extraordinaria de 2018 el 19 de octubre de 2018
Adoptado por la junta general anual de accionistas de 2020 el 25 de mayo de 2021
Adoptado por la segunda asamblea general extraordinaria de 2021 el 30 de diciembre de 2021
Adoptado por la segunda asamblea general extraordinaria de 2022 el 20 de septiembre 2022
Adoptado por la tercera junta general extraordinaria de 2023, la primera junta de accionistas de clase A de 2023 y la primera junta de accionistas de clase H de 2023 el 26 de octubre de 2023
Contenido
CAPÍTULO 1 | : | DISPOSICIONES GENERALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 |
CAPÍTULO 2 | : | OBJETIVOS Y ALCANCE DE NEGOCIO DE LA COMPAÑÍA . . . | 3 |
CAPÍTULO 3 | : | ACCIONES Y CAPITAL REGISTRADO ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . | 4 |
CAPÍTULO 4 | : | AUMENTO, DISMINUCIÓN Y RECOMPRA DE ACCIONES . . . . . | 6 |
CAPÍTULO 5 | : | TRANSFERENCIA DE COMPARTIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9 |
CAPÍTULO 6 | : | CERTIFICADOS DE ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS . . | 10 |
CAPÍTULO 7 | : | DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS . . . . . . . . . . . . | 15 |
CAPÍTULO 8 | : | ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19 |
CAPÍTULO 9 | : | EL COMITE DEL PARTIDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 35 |
CAPÍTULO 10 | : | JUNTA DIRECTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 36 |
CAPÍTULO 11 | : | DIRECTORES INDEPENDIENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 48 |
CAPÍTULO 12 | : | SECRETARIO DE LA JUNTA DIRECTIVA . . . . . . . . . . . . . | 54 |
CAPÍTULO 13 | : | DIRECTOR GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 55 |
CAPÍTULO 14 | : | COMITÉ DE SUPERVISIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 57 |
CAPÍTULO 15 | : | THE QUALIFICATIONS AND DUTIES OF THE DIRECTORS, SUPERVISORS, PRESIDENT, VICE PRESIDENTS AND OTHER SENIOR OFFICERS OF THE COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . |
60 |
CAPÍTULO 16 | : | SISTEMAS FINANCIEROS Y CONTABLES, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y AUDITORÍA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
65 |
CAPÍTULO 17 | : | NOMBRAMIENTO DE FIRMA CONTABLE . . . . . . . . . . . . . . . . | 72 |
CAPÍTULO 18 | : | FUSIÓN Y ESCENACIÓN DE LA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . | 73 |
CAPÍTULO 19 | : | DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 75 |
CAPÍTULO 20 | : | PROCEDIMIENTOS DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
78 |
CAPÍTULO 21 | : | AVISOS Y ANUNCIOS PÚBLICOS . . . . . . . . . . . . . . . | 79 |
CAPÍTULO 22 | : | SUPLEMENTARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 80 |
CAPÍTULO 1: GENERALIDADES PROVISIONES
Artículo 1 | Air China Limited (la "Compañía") es una sociedad anónima constituida de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (la "Ley de Sociedades"), la Ley de Valores de la República Popular China (la "Ley de Valores ") y otras leyes y reglamentos pertinentes del Estado. |
La Compañía se estableció mediante promoción con la aprobación de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado el 30 de septiembre de 2004, como lo demuestra el documento de aprobación Guo Zi Gai Ge [2004] No. 872. Fue registrada y ha obtenido una licencia comercial de la Administración Estatal de Industria y Comercio de la República Popular China. | |
The promoters of the Company are: China National Aviation Holding Corporation Limited and China National Aviation Corporation (Group) Limited (registered in Hong Kong Special Administration Region). | |
Artículo 2 | El nombre chino registrado de la empresa.: ???????????? El nombre en inglés de la empresa.: AIR CHINA LIMITED Nombre chino abreviado de la empresa: ??? Nombre abreviado en inglés de la empresa.: AIRE CHINA |
Artículo 3 | Dirección de la empresa: 1.er piso-9.° piso 101, edificio 1, 30 Tianzhu Road, distrito de Shunyi, Beijing, China. |
Artículo 4 | El representante legal de la Sociedad es el Presidente del consejo de administración de la Sociedad. |
Artículo 5 | La Sociedad es una sociedad anónima con carácter perpetuo. existencia. |
La responsabilidad de un accionista se limita al valor de las acciones que posee, mientras que la Sociedad asume responsabilidades por la totalidad de sus activos. | |
The Company is an independent corporate legal person, governed by, and existing under the protection of, the laws and regulations of the People's Republic of China. |
Artículo 6 | De conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades, la Ley de Valores, la Guía sobre los Estatutos Sociales de las Sociedades Cotizadas (la "Guía"), las Normas sobre Gobierno Corporativo para las Sociedades Cotizadas (las "Normas CG"), las Normas que rigen la Cotización de Acciones en la Bolsa de Valores de Shanghai, las Normas que rigen la Cotización de Valores en la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (las "Reglas de Cotización de Hong Kong") y otras leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales de la República Popular China, la Compañía modificó el original Estatutos Sociales de la Compañía (los "Estatutos Sociales originales") y adoptó estos Estatutos Sociales (los "Estatutos Sociales" o "estos Estatutos Sociales"). |
Artículo 7 | From the date on which the Articles of Association come into effect, the Articles of Association constitute the legally binding document regulating the Company's organisation and activities, and the rights and obligations between the Company and each shareholder and among the shareholders. |
Artículo 8 | The Articles of Association are binding on the Company and its shareholders, directors, supervisors, president, vice presidents and other senior officers; all of whom may, according to the Company's Articles of Association, assert their rights in respect of the affairs of the Company. |
A shareholder may take action against the Company pursuant to the Company's Articles of Association. The Company may take action against a shareholder, directors, supervisors, president, vice presidents and other senior officers of the Company pursuant to the Company's Articles of Association. A shareholder may also take action against another shareholder, and may take action against the directors, supervisors, president, vice presidents and other senior officers of the Company pursuant to the Company's Articles of Asociación. | |
The "other senior officers" referred to in these Articles of Association mean the board secretary, chief accountant, chief pilot, general legal counsel and other senior officers appointed by the board of directors of the Company. | |
Artículo 9 | La Compañía podrá invertir en otras empresas; disponiéndose que, a menos que las leyes, reglamentos y otros documentos reglamentarios dispongan lo contrario, la Compañía no actuará como un aportante de capital que asume responsabilidades solidarias de las empresas en las que invirtió. |
Artículo 10 | De acuerdo con la Constitución del Partido Comunista de China, la Compañía establecerá una organización del Partido Comunista de China para llevar a cabo las actividades del Partido, establecerá un órgano de trabajo para el Partido, asignará personal suficiente y competente para manejar los asuntos del Partido y proporcionar fondos suficientes para operar la organización del Partido. |
CAPITULO 2: OBJETIVOS Y ALCANCE DE LA SOCIEDAD NEGOCIOS | |
Artículo 11 | Los objetivos de la Compañía son: maximizar los intereses de los Accionistas brindando servicios de transporte de carga y paquetes aéreos seguros, rápidos, precisos, económicos, convenientes y satisfactorios a través de operaciones orientadas al cliente e impulsadas por el mercado con el fin de las tecnologías de comunicaciones avanzadas, y desarrollar las telecomunicaciones y la información. negocios. |
Artículo 12 | El alcance de los negocios de la Compañía será consistente y estará sujeto al alcance de los negocios aprobado por la autoridad responsable del registro de la Compañía. |
El ámbito de negocio de la Compañía incluye: transporte aéreo nacional e internacional de pasajeros, carga aérea, correo y equipaje, programado y no programado; servicios de aviación comercial nacional e internacional; gestión y administración de aeronaves, servicios de mantenimiento, reparación y revisión de aeronaves, agencia comercial entre compañías aéreas; y servicios terrestres, servicio aéreo expreso (distintos de los correos y objetos de la misma naturaleza) relacionados con el negocio principal; artículos libres de impuestos a bordo, venta al por menor de mercancías a bordo y suscripción de seguros contra accidentes de aviación; negocios de importación y exportación; gestión hotelera; realizar exposiciones; servicios de conferencias; propiedad administrativa; diseño, producción, y publicar of anuncio publicitario; formación tecnológica; arrendamiento de propiedad propia; alquiler de maquinaria y equipo; alojamiento; servicios de banquetería; venta de artesanías y souvenirs; venta al por mayor de productos agrícolas, forestales, ganaderos y pesqueros, venta al por mayor de alimentos, bebidas y productos del tabaco, venta al por mayor de textiles, prendas de vestir y enseres domésticos, venta al por mayor de artículos y equipos culturales y deportivos, venta al por mayor de productos minerales, materiales de construcción y productos químicos, venta al por mayor de maquinaria y equipo, hardware y productos electrónicos, venta al por menor en general, venta al por menor especial de alimentos, bebidas y productos de tabaco, venta al por menor especial de textiles, prendas de vestir y artículos de primera necesidad, venta al por menor especial de bienes y equipos culturales y deportivos, venta de automóviles, motocicletas, repuestos y combustibles y otro tipo de recursos energéticos, venta al por menor especial de electrodomésticos y electrónica, venta al por menor especial de ferretería, muebles y materiales de decoración de interiores y venta al por menor por Internet. (Los servicios de catering, alojamiento y otros proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley se operarán con la aprobación de las autoridades pertinentes en la medida autorizada por la aprobación). | |
Artículo 13 | Con base en sus necesidades de desarrollo comercial y previa aprobación de las autoridades gubernamentales pertinentes, la Compañía puede ajustar su alcance de negocios y forma de operación de vez en cuando, y puede establecer sucursales y/u oficinas de representación (independientemente de si están controladas o son propiedad de él) en la República Popular China o en el extranjero. |
CAPÍTULO 3: ACCIONES Y NOMINATIVAS CAPITAL | |
Artículo 14 | En todo momento habrá en la Sociedad acciones ordinarias. Sujeta a la aprobación del departamento autorizado por el Consejo de Estado, la Sociedad podrá, según sus necesidades, crear diferentes clases de acciones. |
Artículo 15 | Cada una de las acciones emitidas por la Compañía tendrá un valor nominal de Renminbi, un (1.00) yuan. |
"Renminbi" a que se refiere el párrafo anterior significa la moneda legal de la República Popular China. | |
Artículo 16 | The Company may issue shares to Domestic Investors and Foreign Investors according to the laws, and shall file with the securities regulatory authority of the State Council according to the requirements. |
"Inversores Extranjeros" a los que se refiere el párrafo anterior significa aquellos inversores que suscriben las acciones emitidas por la Sociedad y que están ubicados en países extranjeros y en las regiones de Hong Kong, Macao y Taiwán. "Inversores nacionales" significa aquellos inversores que suscriben las acciones emitidas por la Sociedad y que están ubicados dentro del territorio de la República Popular China. | |
Artículo 17 | Shares which the Company issues to Domestic Investors for subscription in Renminbi shall be referred to as "Domestic Shares". Shares which the Company issues to Foreign Investors for subscription in foreign currencies shall be referred to as "Foreign Shares". Foreign Shares which are listed overseas are called "Overseas-Listed Foreign Shares". Both holders of Domestic Shares and holders of Foreign Shares are holders of ordinary shares, and have the same obligations and rights. |
"Monedas extranjeras" significa las monedas legales de países o fuera de la RPC que son reconocidas por la autoridad cambiaria del Estado y que pueden usarse para pagar el precio de las acciones a la Compañía. | |
Artículo 18 | Las acciones A son acciones ordinarias en renminbi que han sido admitidas para cotizar en las bolsas de valores nacionales. Las acciones H son acciones que han sido admitidas para cotizar en la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (las "Acciones Intercambio"). |
The A Shares of the Company shall be centralized and held in custody by the Shanghai Branch of the China Securities Depository and Clearing Corporation Limited. The Overseas-Listed Foreign Shares of the Company shall be held in custody by Hong Kong Securities Clearing Company Limited. |
Artículo 19 | Upon the approval of the department authorized by the State Council, the Company issued 6,500,000,000 ordinary shares to the promoters at the time when the Company was established. At the time of establishment, the capital contribution of the promoters of the Company was as follows: | ||||
Nombre de Promotores | Número of Acciones suscritas |
Método de capital Contribución | Fecha of Capital Contribución | ||
Explotación de aviación nacional de China Corporacion limitada | 5,054,276,915 | A capital contribution of RMB560,782,100 was made in cash and a contribution of RMB6,451,765,800 was made in form of the assets and liability of its subsidiaries and those relating to its principal passenger y carga negocios | 9 Septiembre 2004 | ||
Nacional de China Aviación Corporación (Grupo) Limitada | 1,445,723,085 | Se realizó una aportación de capital de 2,005,866,000 RMB en forma de participación accionaria. | 9 Septiembre 2004 | ||
Artículo 20 | Según lo aprobado por las autoridades competentes, los cambios en el capital social de la Sociedad fueron los siguientes: |
La Compañía emitirá 2,933,210,909 acciones ordinarias adicionales después de su constitución, y los promotores de la Compañía venderán 293,321,091 acciones ordinarias, todas las cuales son Acciones H. | |
Una vez completada la oferta de las Acciones H mencionada anteriormente, la Compañía emitió 1,639,000,000 de acciones A en 2006. | |
Upon the completion of the issuance of A shares, the Company has issued 1,179,151,364 H Shares to Cathay Pacific Airways Limited, a shareholder of the Company, in 2006. | |
Tras la finalización de dicha emisión adicional de Acciones H, la Compañía ha emitido 483,592,400 nuevas Acciones A mediante una emisión no pública y 157,000,000 nuevas Acciones H a China National Aviation Corporation (Group) Limited, un accionista de la Compañía, en un emisión no pública en el año 2010. |
Upon the completion of the aforesaid non-public issue of A Shares and H Shares, the Company has issued 192,796,331 new A Shares to China National Aviation Holding Corporation Limited, a shareholder of the Company, on a non-public issue basis in the year of 2013. | |
Una vez completada la mencionada emisión no pública de Acciones A, la Compañía emitió 1,440,064,181 Acciones A de forma no pública en el año 2017. | |
Una vez completada la mencionada emisión no pública de Acciones A, la Compañía ha emitido 1,675,977,653 Acciones A de forma no pública en el año 2023. | |
Upon the completion of the aforesaid non-public issue of A Shares, the Company has issued 392,927,308 H Shares to specific investor in the year of 2024. | |
La actual estructura de capital social de la Compañía es la siguiente: la Compañía tiene un total de 16,593,720,146 acciones ordinarias in problema, of que 11,638,109,474 acciones están en manos de titulares de acciones A, que representan aproximadamente 70.14% de las De la empresa participación total capital, y 4,955,610,672 acciones están en manos de titulares de acciones H, lo que representa aproximadamente el 29.86% del capital social total de la empresa. | |
Artículo 21 | El capital social de la Sociedad es 16,593,720,146 RMB. |
Artículo 22 | The Company or the Company's subsidiaries (including the Company's affiliated enterprises) shall not provide any assistance in the form of donates, advances, guarantees, compensation or loans to persons who acquire or intend to acquire the shares of the Company. |
CAPÍTULO 4: AUMENTO, DISMINUCIÓN Y RECOMPRA DE ACCIONES | |
Artículo 23 | La Sociedad podrá, en función de sus necesidades de funcionamiento y desarrollo, autorizar el aumento de su capital de conformidad con los Estatutos Sociales. |
La Sociedad podrá aumentar su capital en las siguientes formas: | |
(1) mediante oferta pública de Comparte; | |
(2) mediante oferta no pública de Comparte; | |
(3) mediante la emisión de acciones gratuitas para sus existentes accionistas; |
(4) convirtiendo la reserva común en acciones de capital; | |
(5) por cualquier otro medio prescrito por la ley y los reglamentos administrativos y aprobado por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado. | |
After the Company's increase of capital has been approved in accordance with the provisions of the Articles of Association, the issuance thereof should be made in accordance with the procedures set out in the relevant State laws and administrative regulations. | |
Artículo 24 | Según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá reducir su capital social. |
Artículo 25 | La Sociedad deberá preparar un balance y un inventario de activos cuando reduzca su capital social. |
The Company shall notify its creditors within ten (10) days of the date of the Company's resolution for reduction of capital and shall publish an announcement in a newspaper within thirty (30) days of the date of such resolution. A creditor has the right within thirty (30) days of receipt of the notice from the Company or, in the case of a creditor who does not receive such notice, within forty-five (45) days of the date of announcement, to require the Company to repay its debts or to provide a corresponding guarantee for such debt. | |
El capital social de la Sociedad no podrá, tras la reducción del capital, ser inferior al mínimo previsto por la ley. | |
Artículo 26 | La Compañía no adquirirá acciones de la Compañía. Sin embargo, excepto en una de las siguientes circunstancias: |
(1) reduciendo su registro de capital; | |
(2) fusionarse con otra sociedad que posea acciones del Empresa; | |
(3) utilizar las acciones para el plan de propiedad de acciones de los empleados o como acciones incentivo; | |
(4) adquirir según lo solicitado las acciones de los accionistas que voten en contra de cualquier resolución sobre fusión o escisión de la Compañía adoptada en una asamblea general de accionistas; |
(5) utilizar las acciones para la conversión de los bonos corporativos emitidos por la sociedad cotizada que sean convertibles en acciones; | |
(6) necesario para salvaguardar las propuesta de of las Empresa y los intereses de los accionistas; | |
(7) otras circunstancias permitidas por las leyes y la administración regulaciones. | |
La recompra por parte de la Sociedad de sus acciones emitidas deberá cumplir con lo dispuesto en los artículos 27 a 28 de estos Estatutos Sociales. | |
Artículo 27 | The Company may acquire the shares of the Company by way of open and centralized trading, or by other means approved by the laws and regulations and the securities regulatory authority of the State Council. |
The repurchase of the shares of the Company arising from the circumstances provided under items (3), (5) and (6) of the first paragraph of Article 26 of these Articles of Association shall be carried out by way of open and centralized trading. | |
Artículo 28 | La compra de acciones de la Sociedad derivada de las circunstancias previstas en los puntos (1) y (2) del primer párrafo del artículo 26 de los Estatutos Sociales se realizará mediante acuerdo de la junta general de accionistas; La compra de acciones de la Sociedad derivada de las circunstancias previstas en los puntos (3), (5) y (6) del primer párrafo del artículo 26 de los Estatutos Sociales podrá realizarse mediante acuerdos del consejo de administración en una reunión del directorio en la que estén presentes más de dos tercios (2/3) de los directores de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales o en la autorización otorgada por la asamblea general de accionistas. |
Después de la compra de las acciones de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26, las acciones deberán cancelarse dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la compra en las circunstancias del inciso (1) del primer párrafo; las acciones deberán ser transferidas o canceladas dentro de los 6 meses en las circunstancias de los puntos (2) y (4) del primer párrafo; el número total de acciones en posesión de la Compañía no excederá el diez por ciento del número total de sus acciones emitidas y las acciones así compradas se transferirán o cancelarán dentro de los 3 años bajo las circunstancias de los puntos (3), (5) y ( 6) del primer párrafo. | |
If it is otherwise provided for the repurchase and cancellation of shares under the relevant rules of the regulatory authorities and stock exchanges of the jurisdictions where the shares of the Company are listed, such requirements shall prevail. |
El valor nominal total de las acciones canceladas se deducirá del capital social registrado de la Sociedad. | |
CAPÍTULO 5: COMPARTIR TRANSFERIR | |
Artículo 29 | A menos que se disponga lo contrario en las leyes, reglamentos y otros documentos reglamentarios, las acciones de la Compañía serán transferibles de conformidad con las leyes sin ningún gravamen adjunto. |
Artículo 30 | La Compañía no aceptará ninguna prenda que se cree sobre sus propios acciones. |
Artículo 31 | Las acciones de la Sociedad en poder de los promotores no podrán transmitirse en el plazo de un año desde la fecha de constitución de la Sociedad. Las acciones emitidas antes de la oferta pública de acciones de la Compañía no podrán transferirse dentro del año siguiente a la fecha en que las acciones de la Compañía coticen y negocien en una bolsa de valores. |
Los directores, supervisores y altos funcionarios de la Compañía deberán informar a la Compañía las acciones de la Compañía que posean y los cambios de las mismas. Durante el mandato de su cargo, las acciones que transfiera cada año no podrán exceder del 25% del total de las acciones de la Sociedad que posea. Las acciones de la Sociedad en poder de las personas antes mencionadas no se transferirán en el plazo de un año a partir de la fecha en que las acciones de la Sociedad coticen y se negocien en una bolsa de valores. Las personas antes mencionadas no podrán transmitir las acciones de la Sociedad que posean dentro del medio año posterior al cese en su cargo. | |
Artículo 32 | Si un accionista, director, supervisor o alto funcionario titular del 5% o más de las acciones de la Compañía vende sus acciones en la Compañía u otros valores de naturaleza patrimonial dentro de los seis meses siguientes a la fecha de compra de los mismos, o recompra las acciones dentro de seis meses contados a partir de la fecha de venta de las mismas, las ganancias derivadas de dichas actividades pasarán a ser propiedad de la Sociedad. El directorio de la Compañía recuperará de las partes antes mencionadas las ganancias derivadas de las mismas, excepto cuando una sociedad de valores posea el 5% o más de las acciones como resultado de su compra de las acciones restantes después de haberlas vendido bajo una obligación de suscripción, y se requiera de otro modo. por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado. |
Shares or other securities of equity nature held by directors, supervisors, senior officers and natural person shareholders referred to in the preceding paragraph include shares or other securities of equity nature held by their spouses, parents, children and under accounts of other persons. |
Si el directorio de la Sociedad no cumpliera con lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo y actuara en consecuencia, los accionistas tendrán derecho a solicitar al directorio que actúe debidamente de conformidad con el mismo dentro de los 30 días. Si el consejo de administración de la Sociedad no actúa de conformidad con las mismas dentro del plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a iniciar un procedimiento ante un Tribunal Popular directamente en su propio nombre en interés de la Sociedad. | |
Should the Company's board of directors not comply with the provision set out in the first paragraph of this Article and act accordingly, the responsible directors shall assume joint liabilities in accordance with the laws. | |
CAPITULO 6: CERTIFICADOS DE ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS | |
Artículo 33 | Los certificados de acciones de la Sociedad estarán registrados . |
El certificado de acciones de la Compañía contendrá los siguientes principales informe detallado: | |
(1) El nombre de Empresa; | |
(2) la fecha de registro e incorporación de la Empresa; | |
(3) la clase de acciones, valor nominal y número de acciones que representa; | |
(4) el certificado de acciones número; | |
(5) demás materias que en él exijan la Ley de Sociedades Anónimas y la(s) bolsa(s) de valores en que coticen las acciones de la Sociedad. | |
Artículo 34 | Share certificates of the Company may be assigned, given as a gift, inherited or pledged in accordance with relevant provisions of laws, administrative regulations and these Articles of Association, and relevant registration shall be carried out with the share registration institution authorized by the Compañía. |
Artículo 35 | Los certificados de acciones de la Sociedad deberán estar firmados por el representante legal del consejo de administración de la Sociedad. Cuando las bolsas de valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad requieran que otros altos directivos de la Sociedad firmen los certificados de acciones, los certificados de acciones también deberán estar firmados por dichos altos directivos. Los certificados de acciones surtirán efecto después de que se les coloque el sello de la Compañía (incluido el sello de la Compañía especialmente para valores). El certificado de acciones llevará el sello de la Compañía o el sello de la Compañía especialmente para los valores bajo autorización del consejo de administración. Las firmas del Presidente del consejo de administración u otros altos directivos de la Sociedad podrán estar impresas. Sujeto a las condiciones de oferta y negociación electrónica de las acciones de la Compañía, son aplicables las leyes y normas establecidas por las autoridades reguladoras de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía. |
Artículo 36 | La Sociedad llevará un registro de accionistas que contendrá la siguiente información: |
(1) el nombre (título), dirección (residencia) y la ocupación o la naturaleza de la ocupación de cada accionista; | |
(2) la clase y cantidad de acciones que posee cada uno accionista; | |
(3) el importe desembolsado o acordado desembolsar sobre las acciones poseídas por cada accionista; | |
(4) el número(s) de certificado de acciones de las acciones poseídas por cada accionista; | |
(5) la fecha en que cada persona fue inscrita en el registro como accionista; | |
(6) la fecha en que cualquier accionista dejó de ser accionista. | |
Salvo prueba en contrario, el registro de accionistas será prueba suficiente de la participación accionaria de los accionistas en la Sociedad. | |
Artículo 37 | La Compañía puede, de acuerdo con el entendimiento mutuo y los acuerdos celebrados entre la autoridad de valores del Consejo de Estado y las organizaciones reguladoras de valores extranjeras, mantener el registro de accionistas de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero y nombrar agentes extranjeros para administrar dicho registro. de los accionistas. El registro original para los titulares de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero y cotizadas en Hong Kong se mantendrá en Hong Kong. |
A duplicate register of shareholders for the holders of Overseas-Listed Foreign Shares shall be maintained at the Company's residence. The appointed overseas agent(s) shall ensure consistency between the original and the duplicate register of shareholders at all times. | |
Si hay alguna inconsistencia entre el registro de accionistas original y el duplicado de los tenedores de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero, prevalecerá el registro de accionistas original. | |
Artículo 38 | La Sociedad contará con un registro completo de accionistas, el cual comprenderá las siguientes partes: |
(1) el registro de accionistas que se mantiene en la residencia de la Compañía (distintos de los registros de acciones que se describen en los subpárrafos (2) y (3) de este Artículo); | |
(2) the register of shareholders in respect of the holders of Overseas-Listed Foreign Shares of the Company which is maintained in the same place as the overseas stock exchange on which the shares are listed; and | |
(3) el registro de accionistas que se lleva en cualquier otro lugar que el consejo de administración considere necesario a los efectos de la cotización de las acciones de la Sociedad. | |
Artículo 39 | No podrán superponerse distintas partes del registro de accionistas. Ninguna transferencia de acciones registradas en cualquier parte del registro se registrará, durante la vigencia de ese registro, en ninguna otra parte del registro. |
Any change or correction to various parts of the register of shareholders shall be carried out in accordance with the law of the place where such parts of the register of shareholders are maintained. | |
Artículo 40 | La transferencia de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero de la Sociedad cotizada en Hong Kong se realizará por escrito mediante instrumentos de transferencia en forma normal u ordinaria o en la forma aceptable para el consejo de administración; y dicho instrumento de transferencia podrá firmarse únicamente a mano o estampar con el sello de la Compañía (si el cedente o cesionario es la Compañía). Si el cedente o cesionario es una institución de compensación de valores (o su apoderado) reconocida por las normas de cotización aplicables u otras leyes y reglamentos de valores pertinentes, firmado a mano o firmado en forma mecánica impresa. Todos los instrumentos de transferencia se conservarán en el domicilio legal de la Sociedad u otro lugar que designe el consejo de administración. |
Todas las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero que cotizan en Hong Kong y que han sido totalmente desembolsadas pueden transferirse libremente de conformidad con los estatutos. Sin embargo, a menos que dicha transferencia cumpla con los siguientes requisitos, el consejo de administración podrá negarse a reconocer cualquier instrumento de transferencia y no necesitará dar ninguna razón para ello: | |
(1) una tarifa de 2.50 dólares de Hong Kong por instrumento de transferencia o cualquier monto superior acordado periódicamente por la Bolsa de Valores para el registro del instrumento de transferencia y otros documentos relacionados con el derecho de propiedad de las acciones; | |
(2) el instrumento de transferencia sólo se refiere a Acciones Extranjeras Cotizadas en Hong Kong; | |
(3) ya se ha pagado el impuesto de timbre que grava el instrumento de transferencia; | |
(4) se han proporcionado los certificados de acciones pertinentes y cualquier otra prueba que la junta directiva pueda razonablemente exigir para demostrar que el cedente tiene derecho a transferir las acciones; | |
(5) si se pretende que las acciones sean transferidas a copropietarios, el número máximo de copropietarios no podrá ser mayor de cuatro (4); | |
(6) la Compañía no tiene ningún gravamen sobre los correspondientes acciones. | |
Si la Compañía se niega a registrar una transferencia de acciones, la Compañía enviará al cedente y al cesionario una notificación sobre dicha decisión dentro de los 2 meses a partir de la fecha de la solicitud formal de transferencia de acciones. | |
Artículo 41 | Cuando las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, otras directivas y las bolsas de valores pertinentes o las autoridades reguladoras de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía regulen el período de cierre del registro de miembros antes de convocar la junta general de accionistas o la fecha de registro para Para determinar la distribución de dividendos de la Sociedad, prevalecerán dichos requisitos. |
Artículo 42 | Any person aggrieved and claiming to be entitled to have his name (title) entered in or removed from the register of shareholders may apply to a court of competent jurisdiction for rectification of the register. |
Artículo 43 | Cualquier persona que sea un accionista registrado o que afirme tener derecho a que su nombre (título) se inscriba en el registro de accionistas con respecto a las acciones de la Compañía puede, si su certificado de acciones (el "certificado original") relacionado con las acciones se pierde, solicitar a la Compañía un certificado de acciones de reemplazo con respecto a dichas acciones (las "Acciones Relevantes"). |
La solicitud de un titular de Acciones A, que haya perdido su certificado de acciones, de un certificado de acciones de reemplazo se tramitará de conformidad con el artículo 143 de la Ley de Sociedades. | |
La solicitud de un titular de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero, que haya perdido su certificado de acciones, de un certificado de acciones de reemplazo podrá tramitarse de conformidad con la ley del lugar donde se encuentre el registro original de accionistas de tenedores de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero. mantenidos, las reglas de la bolsa de valores u otras regulaciones relevantes. | |
La emisión de un certificado de acciones de reemplazo a un tenedor de Acciones H, que haya perdido su certificado de acciones, deberá cumplir con los siguientes requisitos: | |
(1) El solicitante deberá presentar una solicitud a la Sociedad en el formulario prescrito acompañada de un certificado notarial o una declaración legal, indicando los motivos por los cuales la solicitud en línea. está hecho, las circunstancias y pruebas de la pérdida; y declarar que ninguna otra persona tiene derecho a que su nombre sea inscrito en el registro de accionistas con respecto a las Acciones Relevantes. | |
(2) The Company has not received any declaration made by any person other than the applicant declaring that his name shall be entered into the register of shareholders in respect of such shares before it decides to issue a replacement share certificate to the applicant. | |
(3) The Company shall, if it intends to issue a replacement share certificate, publish a notice of its intention to do so at least once every thirty (30) days within a period of ninety (90) consecutive days in such newspapers as may be prescribed by the board of directors. | |
(4) La Compañía, antes de la publicación de su intención de emitir un certificado de acciones de reemplazo, entregará a la bolsa de valores en la que cotizan sus acciones, una copia del aviso que se publicará y podrá publicar el aviso al recibir la confirmación de dicha bolsa de valores que el aviso haya sido exhibido en las instalaciones de la bolsa de valores. Dicho aviso deberá ser exhibido en las instalaciones de la bolsa de valores por un plazo de noventa (90) días. |
En el caso de una solicitud que se realiza sin el consentimiento de los titulares registrados de las Acciones Relevantes por un solicitante que no es un accionista registrado de las Acciones Relevantes y, la Compañía entregará por correo a dicho accionista registrado una copia de la notificación a ser publicado. | |
(5) Si, al vencimiento del período de 90 días mencionado en los párrafos (3) y (4) de este Artículo, la Compañía no ha recibido objeciones de ninguna persona con respecto a la emisión del certificado de acciones de reemplazo, podrá emitir un certificado de acciones de reemplazo al solicitante de conformidad con su solicitud. | |
(6) Cuando la Compañía emita un certificado de acciones de reemplazo de conformidad con este Artículo, cancelará inmediatamente el certificado de acciones original y documentará la cancelación del certificado de acciones original y la emisión de un certificado de acciones de reemplazo en el registro de accionistas. en consecuencia. | |
(7) All expenses relating to the cancellation of an original share certificate and the issuance of a replacement share certificate shall be borne by the applicant and the Company is entitled to refuse to take any action until reasonable security is provided by the applicant therefore. | |
CAPITULO 7: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y OBLIGACIONES | |
Artículo 44 | Un accionista de la Sociedad es una persona que posee legalmente acciones de la Sociedad y cuyo nombre (título) está inscrito en el registro de accionistas. |
El accionista gozará de derechos y asumirá obligaciones según la clase y cantidad de acciones que posea; Los accionistas que sean titulares de acciones de la misma clase gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones. | |
En el caso de los copartícipes, si uno de los copartícipes fallece, sólo se considerará como persona que tiene la propiedad de las acciones correspondientes al otro accionista existente de los copartícipes. Pero el consejo de administración tiene la facultad de exigirles que presenten un certificado de defunción cuando sea necesario a los efectos de modificar el registro de accionistas. Sólo los coaccionistas que ocupan el primer lugar en el registro de accionistas tienen derecho a aceptar certificados de las acciones correspondientes, recibir notificaciones de la Compañía, asistir y votar en las asambleas generales de accionistas de la Compañía. Cualquier notificación que se entregue al citado accionista se considerará entregada a todos los copartícipes de las acciones correspondientes. |
Artículo 45 | Cuando la Sociedad pretenda convocar a asamblea general de accionistas, distribuir dividendos, liquidar y realizar otras actividades que impliquen determinación de tenencia de acciones, el directorio o el convocante de la asamblea general de accionistas deberá fijar una fecha para el registro de tenencia de acciones. . Los accionistas cuyos nombres figuren inscritos en el registro de acciones después del cierre del mercado en dicha fecha serán los accionistas de la Sociedad con derecho a los derechos correspondientes. Si los Estatutos Sociales tuvieran requisitos contrarios, la Compañía deberá cumplir con dichos • Requisitos. |
Artículo 46 | Los titulares de las acciones ordinarias de la Sociedad gozarán de los siguientes derechos: |
(1) el derecho a recibir dividendos y otras distribuciones en proporción al número de acciones poseídas; | |
(2) the right to request to convene, convene, preside over, attend or appoint a proxy to attend shareholders' general meetings and to speak and vote thereat in proportion to the number of shares in their possession pursuant to the laws; | |
(3) el derecho de la dirección supervisora sobre las operaciones comerciales de la Compañía y el derecho a presentar propuestas o plantear consultas; | |
(4) the right to transfer, donate or pledge the shares in their possession in accordance with laws, administrative regulations and provisions of the Articles of Association; | |
(5) el derecho a obtener información relevante de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, incluyendo: | |
(I) the right to obtain a copy of the Articles of Association, subject to payment of costs; | |
(Ii) the right to inspect, and copy after payment of a reasonable cuota: | |
(A) all parts of the register of accionistas; | |
(B) report on the state of the Company's share de capital; | |
(C) minutes of shareholders' general reuniones; |
d) matrices de bonos corporativos, acuerdos del consejo de administración, acuerdos del consejo de supervisión, informes financieros y contables; | |
(6) in the event of the termination or liquidation of the Company, the right to participate in the distribution of surplus assets of the Company in accordance with the number of shares held; | |
(7) Respecto de los accionistas que voten en contra de cualquier acuerdo adoptado en la junta general de accionistas sobre fusión o escisión de la Sociedad, el derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de sus acciones; | |
(8) otros derechos que le confieren las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos departamentales y los estatutos de la Sociedad. | |
Cuando los accionistas soliciten inspección de la información relevante o soliciten materiales según lo mencionado en los párrafos anteriores, deberán proporcionar a la Compañía documentos escritos que acrediten la clase y el número de acciones de la Compañía que poseen. Una vez verificada la identidad del accionista, la Compañía proporcionará la información solicitada por dicho accionista. | |
Artículo 47 | If the content of a resolution of the shareholders' general meeting or the board of directors of the Company violates the laws or administrative regulations, the shareholders shall have the right to submit a petition to the People's Court to render the same invalid. |
Si los procedimientos de convocatoria o el método de votación en una asamblea general de accionistas o en una reunión de la junta directiva violan las leyes, los reglamentos administrativos o estos Estatutos, o el contenido de una resolución viola estos Estatutos, los accionistas deberán tendrá derecho a presentar una petición al Tribunal Popular para revocar la misma dentro de sesenta (60) días a partir de la fecha en que dicha resolución sea pasado. | |
Artículo 48 | Cualquier director o alto funcionario que, en el ejercicio de sus funciones en la Sociedad, infrinja las leyes, los reglamentos administrativos o las disposiciones contenidas en estos Estatutos Sociales, resultando en causar pérdidas a la Sociedad, a los accionistas que individual o conjuntamente posean el 1% o más del capital social. las acciones de la Compañía durante 180 días consecutivos o más tendrán derecho a solicitar por escrito al comité de supervisión que inicie un procedimiento ante un Tribunal Popular. Cuando la comisión de vigilancia, en el desempeño de sus funciones en la Sociedad, viole las leyes, reglamentos administrativos o las disposiciones contenidas en estos Estatutos Sociales resultando en causar pérdidas a la Sociedad, los accionistas tendrán derecho a solicitar por escrito al directorio de directores para iniciar procedimientos ante un tribunal popular. |
If the supervisory committee or the board of directors refuses to initiate proceedings upon receipt of the written request of shareholders stated in the preceding paragraph, or fails to initiate such proceedings within thirty (30) days from the date on which such request is received, or in case of emergency where failure to initiate such proceedings immediately will result in irreparable damage to the Company's interests, the shareholders described in the preceding paragraph shall have the right to initiate proceedings at a People's Court directly in their own names in the interest of the Company. | |
If any person infringes the lawful rights and interests of the Company, thus causing any losses to the Company, the shareholders described in the first paragraph of this Article may initiate proceedings at a People's Court in accordance with the provisions of the preceding two paragraphs. | |
Artículo 49 | Si cualquier director o alto funcionario viola las leyes, los reglamentos administrativos o estos Estatutos Sociales y causa un daño a los intereses de los accionistas, los accionistas pueden iniciar un procedimiento ante un Tribunal Popular. |
Artículo 50 | Los accionistas ordinarios de la Sociedad asumirán las siguientes obligaciones: |
(1) para cumplir con los artículos de Asociación; | |
(2) pagar los importes de suscripción según el número de acciones suscritas y el método de suscripción; | |
(3) salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, a no retirar sus acciones; | |
(4) no abusar de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la Sociedad o de otros accionistas; no abusar de la condición de persona jurídica independiente de la Sociedad y del disfrute de las responsabilidades limitadas de los accionistas para perjudicar los intereses de los acreedores de la Sociedad. Si los accionistas de la Compañía abusan de sus derechos como accionistas y causan pérdidas a la Compañía o a otros accionistas, dichos accionistas serán responsables de los daños y perjuicios conforme a la ley. Si los accionistas de la Compañía abusan del estatus de persona jurídica independiente de la Compañía y del disfrute de las responsabilidades limitadas de los accionistas para evadir obligaciones de deuda, lo que resulta en un deterioro material de los intereses de los acreedores de la Compañía, dichos accionistas asumirán responsabilidades solidarias con las deudas de la Compañía; | |
(5) otras obligaciones impuestas por las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos sociales. |
Los accionistas no están obligados a realizar ninguna aportación adicional al capital social que no sea de acuerdo con los términos acordados por el suscriptor de las acciones correspondientes en el momento de la suscripción. | |
Artículo 51 | Should a shareholders holding 5% or more of the voting shares pledges any shares in his/her possession, he or she shall submit to the Company a written report on the day on which he/she pledges his/her shares. |
Artículo 52 | Los accionistas mayoritarios y las personas controladoras de facto de la Sociedad no harán uso de su relación conexa para perjudicar los intereses de la Sociedad. Las personas antes mencionadas que violen tales disposiciones y causen pérdidas a la Compañía serán responsables de los daños y perjuicios a la Compañía. |
Los accionistas controladores y las personas controladoras de facto de la Compañía tendrán deberes fiduciarios tanto para con la Compañía como para sus accionistas públicos. Los accionistas controladores ejercerán sus derechos como aportantes de capital con estricto cumplimiento de la ley. Los accionistas controladores no perjudicarán los intereses legales de la Compañía y de los accionistas públicos mediante la distribución de ganancias, la reestructuración de activos, la inversión externa, el uso de fondos, la provisión de garantía mediante préstamos de fondos y otros métodos, ni harán uso de su control. posición de perjudicar el interés de la Compañía y de los accionistas públicos. | |
Artículo 53 | Un "accionista controlador" significa un accionista que posee acciones que representan el 50% o más del capital social total de la Compañía; o un accionista que tenga suficiente derecho de voto respecto de las acciones que posee para ejercer una influencia significativa en las resoluciones de las juntas generales de accionistas a pesar de poseer menos del 50% del capital social total de la Sociedad. |
CAPITULO 8: GENERAL DE ACCIONISTAS ENCUENTROS | |
Artículo 54 | The shareholders' general meeting is the organ of authority of the Company, and shall exercise the following functions and powers in accordance with leyes: |
(1) decidir sobre las políticas operativas y de inversión de la Compañía planes; | |
(2) elegir y reemplazar directores (excluyendo al director representante de los trabajadores) y decidir sobre asuntos relacionados con la remuneración de directores; | |
(3) to elect and replace supervisors appointed from personnel who are not representatives of the employees and to decide on matters relating to the remuneration of supervisors; |
(4) examinar y aprobar el consejo de administración informes; | |
(5) examinar y aprobar las decisiones del comité de vigilancia. informes; | |
(6) examinar y aprobar las propuestas de presupuesto financiero anual preliminar y final de la Compañía; | |
(7) examinar y aprobar los planes de distribución de utilidades y los planes de recuperación de pérdidas de la Compañía; | |
(8) decidir sobre el aumento o reducción del valor registrado de la Sociedad de capital; | |
(9) decidir sobre asuntos tales como fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma de la Sociedad; | |
(10) decidir sobre la emisión de obligaciones por parte del Empresa; | |
(11) decidir sobre el nombramiento, destitución y no reelección de los contadores de la Sociedad; | |
(12) modificar los artículos de Asociación; | |
(13) resolver la compra y venta material de activos con un valor superior al 30% de los activos totales auditados más recientes de la Compañía durante el año; | |
(14) to resolve issues relating to the provision of guarantee in favour of third parties that must be approved at the shareholders' general meeting in accordance with the laws, administrative regulations, other regulatory documents and Articles of Association; | |
(15) considerar y aprobar la variación de uso de producto; | |
(16) considerar el programa de incentivos de acciones y la propiedad accionaria de los empleados plan; | |
(17) decidir sobre otras materias que, de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos, otros documentos reglamentarios y los estatutos sociales, deban ser aprobados por las juntas generales de accionistas; |
Artículo 55 | Todo asunto relacionado con la prestación de garantía a favor de terceros por parte de la Sociedad deberá ser aprobado por el consejo de administración. Se someterán a la consideración y aprobación de las asambleas generales de accionistas, después de haber sido consideradas por el consejo de administración, las siguientes materias relativas a la prestación de garantía: |
(1) Cualquier garantía a ser otorgada por la Compañía y sus subsidiarias controladoras, cuyo monto total de la garantía otorgada a favor de terceros exceda el 50% de los activos netos auditados más recientes; | |
(2) any guarantee provided by the Company in favour of third parties with the total amount of the guarantee exceeds 30% of the most recent audited total assets; | |
(3) cualquier garantía proporcionada por la Compañía dentro de un año cuyo monto exceda el 30% de los activos totales auditados más recientemente; | |
(4) garantías a conceder a favor de una entidad que esté sujeta a un ratio de apalancamiento superior al 70%; | |
(5) cualquier garantía única cuyo importe supere el 10% del valor liquidativo auditado más reciente; | |
(6) garantías a otorgar a favor de cualquier accionista, persona que ejerza control efectivo sobre la Compañía y sus afiliadas; | |
(7) asuntos relacionados con la provisión de garantía que deben ser sometidos a la asamblea general de accionistas para su examen y aprobación según lo exigen otras leyes y reglamentos y los estatutos de la empresa. | |
Si un director, presidente, vicepresidente y otro personal de alta dirección comete cualquier acto en violación de las disposiciones que rigen la autoridad respecto del examen y aprobación, y los procedimientos de examen en relación con, la prestación de garantía a favor de un tercero parte bajo las leyes, reglamentos administrativos o los Estatutos de la Compañía, que resulte en causar que la Compañía sufra pérdidas, dicho director, presidente, vicepresidente y personal de alta gerencia serán responsables de la indemnización y la Compañía podrá entablar una acción contra el mismo de conformidad con la ley. |
Artículo 56 | Los asuntos que deben ser determinados en una asamblea general de accionistas según lo estipulado por las leyes, los reglamentos administrativos y estos Estatutos deben ser considerados en una asamblea general de accionistas para proteger el derecho de los accionistas de la Compañía a tomar decisiones sobre dichos asuntos. Cuando sea necesario o bajo circunstancias razonables, la asamblea general de accionistas podrá autorizar al consejo de administración a tomar una decisión dentro del alcance de la autorización otorgada en una asamblea general de accionistas sobre cuestiones específicas que estén relacionadas con asuntos por resolver pero que no puedan determinarse de inmediato. en la junta general de accionistas. |
Con respecto al otorgamiento de autorización al consejo de administración en la asamblea general de accionistas, si una cuestión de autorización es materia sujeta a una resolución ordinaria, dicha autorización deberá ser adoptada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los accionistas (incluidos sus agentes) asistentes a la junta general de accionistas; si un asunto de autorización es materia sujeta a resolución especial, dicha autorización deberá ser adoptada por más de dos tercios (2/3) de los derechos de voto de los accionistas (incluidos sus agentes) asistentes a la asamblea general de accionistas. El contenido del alcance de la autorización será claro y específico. | |
Artículo 57 | Shareholders' general meetings are divided into annual general meetings and extraordinary general meetings. The annual general meetings shall be convened once every year and shall be held within 6 months from the end of the preceding financial year. Meeting venues shall be fixed for the shareholders' general meetings, and the shareholders' general meetings shall be convened in the on-site conference mode. The Company also provides the online voting manner for the convenience of shareholders in attending their general reuniones. |
La Sociedad podrá facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales de accionistas proporcionando otras formas y medios para participar en las juntas generales de accionistas, siempre que se garanticen la legalidad y eficacia de la junta general de accionistas. Los accionistas se considerarán presentes en las juntas generales de accionistas en las formas antes indicadas y formas. | |
La Sociedad deberá convocar una junta general extraordinaria dentro de los 2 meses siguientes a la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: | |
(1) cuando el número de directores sea inferior al número mínimo previsto en la Ley de Sociedades o a dos tercios del número especificado en los Estatutos Sociales; |
(2) cuando las pérdidas no recuperadas de la Sociedad representen un tercio del importe total de su capital social; | |
(3) cuando los accionistas que posean separada o conjuntamente más del 10% del total de las acciones de la Sociedad lo soliciten por escrito; | |
(4) cuando el consejo de administración lo considere necesario o la comisión de vigilancia lo solicite; | |
(5) under other conditions as provided for by the laws, administrative regulations, departmental rules and regulations or the Articles of Asociación. | |
La participación accionaria mencionada en el apartado (3) anterior se computará a partir de la fecha en que el accionista presente su solicitud por escrito. | |
Artículo 58 | El consejo de administración convocará una junta general de accionistas dentro del plazo previsto en el artículo 57 de estos Estatutos. |
Los directores independientes, el comité de vigilancia o los accionistas que posean separada o conjuntamente acciones de la Compañía en exceso del 10% tendrán derecho a proponer al directorio y solicitar la convocatoria de una asamblea general extraordinaria. Se adoptarán los siguientes procedimientos en caso de que los directores independientes, el comité de vigilancia, los accionistas que posean separada o conjuntamente acciones de la Compañía en exceso del 10% propongan al directorio y soliciten la convocatoria de una asamblea general extraordinaria. cita: | |
(1) Firmar una copia, o varias copias, de la solicitud escrita en la misma forma y contenido, y solicitar a la junta directiva que convoque una reunión, con los temas claramente establecidos para su discusión en la reunión. Dentro de los diez días siguientes a la recepción de la citada solicitud por escrito, el consejo de administración deberá responder por escrito si acepta o no convocar la reunión. | |
(2) Si la junta directiva acuerda convocar la reunión, se emitirá una notificación para convocar dicha reunión dentro de los 5 días posteriores a que la junta directiva haya aprobado la resolución. La aprobación previa para realizar modificaciones a la propuesta original contenida en el aviso se obtendrá del proponente original. | |
(3) Si el consejo de administración no acuerda convocar la reunión según lo propuesto por los consejeros independientes, expresará sus motivos y emitirá un anuncio de la misma. |
(4) Should the board of directors not agree to convene the meeting as proposed by the supervisory committee, or not provide any reply within 10 days upon receipt of the said request, the board of directors is deemed to be unable to perform or failed to perform its duties in respect of convening such meeting. The supervisory committee may convene and preside over the meeting by itself. The procedures for convening such meeting shall be identical to those employed by the board of directors for convening a meeting as far as practicable. | |
(5) Should the board of directors not agree to convene the meeting as proposed by the shareholders, or not provide any reply within 10 days upon receipt of the said request, the shareholders shall propose to the supervisory committee in writing to convene the meeting. | |
Should the supervisory committee agree to convene the meeting, it shall issue a notice for convening the meeting within 5 days upon receipt of the said request. Prior approval for making amendment to the original proposal contained in the notice shall be obtained from the original proposer. | |
Si el comité de vigilancia no convoca la asamblea dentro del plazo señalado, se considerará que el comité de vigilancia no convoca ni preside dicha asamblea y los accionistas que posean separada o conjuntamente el 10% o más de las acciones de la Sociedad durante 90 días consecutivos. o más podrán convocar y presidir ellos mismos dicha junta (antes del anuncio de las resoluciones adoptadas en la junta, las acciones en posesión de los accionistas convocantes no deberán ser inferiores al 10% del número total de acciones). Los procedimientos para convocar dicha reunión serán idénticos a los empleados por la junta directiva para convocar una reunión en la medida en que practicable. | |
Should the supervisory committee or the shareholders convene and hold a meeting by itself/themselves pursuant to the preceding paragraphs, it/they shall inform the board of directors in writing, and file the same with the relevant competent departments in accordance with the applicable requirements. The board of directors and the secretary to the board of directors shall provide assistance in connection with the meeting. The board of directors shall provide the share register. The Company shall bear all reasonable costs incurred by the cita. | |
Artículo 59 | Cuando la Sociedad convoque una asamblea general de accionistas, el consejo de administración, el comité de supervisión y los accionistas que posean separada o conjuntamente el 3% o más de las acciones de la Sociedad podrán presentar propuestas a la Compañía. |
Shareholders who hold, separately or jointly, more than 3% of the Company's shares can propose an extraordinary resolution in writing to the convenor 10 days prior to the shareholders' general meeting. Within 2 days after the receipt of the extraordinary resolution, the convenor shall issue a supplementary notice of the general meeting to announce the content of the extraordinary resolution. If it is otherwise provided for under the listing rules of the jurisdictions where the shares of the Company are listed, such requirements shall also be complied con. | |
With the exception of conditions mentioned above, the convener shall neither amend the proposals specified on the notice of the shareholders' general meeting, nor add any new proposals after the issuance of the notice of the shareholders' general meeting. | |
Artículo 60 | Matters for discussion and determination at a shareholder's general meeting shall be determined in accordance with the Company Law and the Articles of Association. The shareholders' general meeting may determine any matter stipulated by the Articles of Association. |
Las cuestiones no especificadas en la convocatoria prevista en los artículos 62 y 59 de los Estatutos Sociales o las propuestas que no se ajusten a los requisitos contenidos en el artículo 61 de los Estatutos Sociales no serán votadas ni resueltas en las juntas generales de accionistas. . | |
Artículo 61 | Motions tabled at the shareholders' general meeting shall be the specific proposals relating to matters which should be discussed at shareholders' general meeting. Motions tabled at a shareholders' general meeting shall fulfil the following conditions: |
(1) el contenido de dichas mociones no contravendrá los requisitos estipulados en las leyes y reglamentos, así como en los estatutos sociales y estará dentro del ámbito de actividad de la Sociedad y dentro de las funciones y poderes de la asamblea general de accionistas. reunión; | |
(2) También habrá un tema claro para la discusión y temas específicos para resolución; | |
(3) todas las mociones serán presentadas o notificadas al convocante en escritura. |
Artículo 62 | Cuando la Sociedad convoque una junta general anual, se notificará por escrito la junta a los accionistas con derecho a asistir a esta junta general 20 días antes de la fecha de la junta. Cuando la Sociedad convoque una junta general extraordinaria, se notificará por escrito la junta a los accionistas con derecho a asistir a esta junta general 15 días antes de la fecha de la junta. |
If it is otherwise provided in the laws, administrative regulations, other regulatory documents and the securities regulatory authorities or stock exchanges in the jurisdictions where the shares of the Company are listed, such requirements shall prevail. | |
Artículo 63 | La convocatoria de una asamblea general de accionistas incluirá lo siguiente : |
(1) la hora, el lugar y la duración de la reunión; | |
(2) asuntos y propuestas sometidas a la reunión para consideración; | |
(3) contain a conspicuous statement that: all shareholders are entitled to attend the shareholders' general meeting, and may appoint proxies in writing to attend the meeting and vote on their behalf. A proxy need not be a shareholder of the Company; | |
(4) la fecha de registro de la participación para determinar el derecho de los accionistas a asistir a la junta general de accionistas; | |
(5) el nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la reunión; | |
(6) el tiempo de votación y los procedimientos de votación para la votación en línea u otros medios de votación. | |
Artículo 64 | In the event that the election of directors and supervisors is to be discussed at a shareholders' general meeting, the notice of the shareholders' general meeting shall fully disclose the details of candidates for the directors and supervisors in accordance with the relevant requirements. |
Artículo 65 | La convocatoria de la asamblea general de accionistas se notificará a los accionistas (tenga o no dicho accionista derecho a votar en la asamblea), mediante anuncio u otras formas previstas en el artículo 212. Cuando la convocatoria se realice mediante anuncio, al Después de la publicación de dicho anuncio, se considerará que todas las personas pertinentes han recibido el aviso. |
Artículo 66 | Cuando se envíe la convocatoria de una junta general de accionistas, la junta general de accionistas no se pospondrá ni cancelará sin motivos justificados y las propuestas expresadas en la convocatoria de la junta general de accionistas no se cancelarán. En caso de que la asamblea general de accionistas sea postergada o cancelada, el convocante deberá hacer un anuncio con al menos dos días hábiles de anticipación a la fecha originalmente prevista para la convocatoria de la asamblea general de accionistas y exponer los motivos. |
Artículo 67 | All ordinary shareholders registered on the record date of shareholding or their proxies shall be entitled to attend the shareholders' general meeting and exercise their voting rights in accordance with the relevant laws, regulations and these Articles of Association. |
Artículo 68 | Los accionistas podrán asistir personalmente a la junta general de accionistas o designar un representante (sea o no accionista) para asistir y votar en su nombre. |
If the shareholder is the recognized clearing house defined by the applicable listing rules or other securities laws and regulations, such shareholder is entitled to appoint one or more persons as his proxies to attend on his behalf at a general meeting, but, if one or more persons have such authority, the letter of authorization shall contain the number and class of the shares in connection with such authorization. Such person can exercise rights equivalent to the rights of other shareholders of the Company on behalf of the recognized clearing house (or its attorney), including the right to speak and to vote. | |
Artículo 69 | El instrumento de designación de apoderado deberá constar por escrito bajo firma del mandante o de su apoderado debidamente autorizado por escrito, o si el mandante es una persona jurídica, ya sea bajo sello o bajo la firma de un director o apoderado debidamente autorizado. La carta de autorización deberá contener el número de acciones que deberá representar el apoderado. La carta de autorización deberá especificar el número de acciones que serán representadas por el apoderado. Si varias personas están autorizadas como apoderado del accionista, la carta de autorización deberá especificar el número de acciones que representará cada una de ellas. abogado. |
Artículo 70 | Si el instrumento que designa un poder de voto está firmado por una persona bajo un poder en nombre del nominador, dicho poder u otra autoridad deberá ser certificada notarialmente. Una copia certificada por notario de ese poder u otra autoridad se depositará, junto con el instrumento que designa el poder de voto, en las instalaciones de la Sociedad o en cualquier otro lugar que se especifique a tal efecto en la convocatoria de la junta. |
If the appointor is a legal person, its legal representative or such person as is authorized by resolution of its board of directors or other governing body may attend any meeting of shareholders of the Company as a representative of the designador. | |
Artículo 71 | La carta de autorización que emitan los accionistas para designar otras personas para asistir a la asamblea general de accionistas deberá expresar claramente lo siguiente: |
(1) El nombre de apoderado; | |
(2) si el apoderado tiene derecho a votar; | |
(3) la respectiva instrucción de votar “a favor”, “en contra” o “abstenerse” para cada acuerdo del orden del día de la asamblea general de accionistas; | |
(4) fecha de firma del formulario de poder y la fecha de vigencia período; | |
(5) firma (o sello) del mandante. Si el mandante es accionista social, se le estampará el sello de la sociedad. | |
Dicho formulario contendrá una declaración que, a falta de instrucciones específicas del accionista, especifique si el representante puede votar como lo considere conveniente. | |
Artículo 72 | Si un accionista individual asiste personalmente a la junta deberá presentar su cédula de identidad u otros documentos o certificados válidos que acrediten su identidad y el certificado de propiedad. Si un accionista persona física designa un representante para asistir a la asamblea general de accionistas, dicho representante deberá presentar sus propios documentos de identificación y el poder firmado por quien lo designa. Los accionistas personas jurídicas estarán representados en la junta por el representante legal o por el apoderado designado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión deberá presentar su cédula de identidad y certificado vigente que acredite su calificación como representante legal. Si el representante legal de un accionista persona jurídica designa un apoderado para asistir a la asamblea general de accionistas, dicho apoderado deberá presentar sus propios documentos de identificación y el poder firmado por el representante legal. Si una persona está autorizada por resolución para asistir a la junta general de accionistas mediante resoluciones de la junta directiva de un accionista persona jurídica u otra autoridad que toma decisiones, dicha persona deberá presentar sus propios documentos de identificación y la autorización escrita emitida tras la resolución de la junta directiva del accionista persona jurídica u otra autoridad que toma decisiones con el sello de la persona jurídica colocado en el mismo. La carta de autorización deberá especificar su fecha de expedición. |
Artículo 73 | En el caso de que el consejo de administración de la Compañía, los directores independientes, los accionistas que hayan cumplido ciertas condiciones (que se determinan con base en las normas promulgadas periódicamente por las autoridades competentes pertinentes) o las instituciones de protección de inversionistas establecidas de conformidad con las leyes y reglamentos solicitar públicamente a los accionistas que les encomienden el ejercicio de los derechos de propuesta, los derechos de voto y otros derechos de los accionistas en su nombre, el abogado deberá divulgar el anuncio de solicitud y los documentos de solicitud pertinentes de conformidad con las leyes y reglamentos, y la Compañía deberá cooperar. Se prohíbe la contraprestación o contraprestación de hecho para solicitar públicamente los derechos de los accionistas. Cualquier persona que solicite públicamente a los accionistas de la Sociedad que le encomienden el ejercicio del derecho de propuesta, el derecho de voto y otros derechos de los accionistas en su nombre deberá cumplir también con las demás disposiciones que establezcan las autoridades competentes pertinentes y las bolsas de valores en las que se encuentre la Sociedad. Las acciones de la Compañía cotizan y se negocian. |
Artículo 74 | El Presidente del consejo de administración presidirá y presidirá toda asamblea general de accionistas. Si el Presidente no pudiera o no desempeñara sus funciones, presidirá y presidirá la reunión el vicepresidente del consejo de administración. Si el vicepresidente del consejo de administración no puede o no desempeña sus funciones, presidirá y presidirá la reunión un director elegido conjuntamente por más de la mitad del número de directores. Si más de la mitad del número de directores no pueden elegir un director para presidir y presidir la reunión, los accionistas presentes en la reunión podrán elegir una (1) persona para que actúe como presidente de la reunión. Si por algún motivo los accionistas no eligen un presidente, el accionista (incluido un representante) que posea el mayor número de acciones con derecho a voto será el presidente de la junta. |
La asamblea general de accionistas convocada por el propio comité de vigilancia estará presidida por el presidente del comité de vigilancia. Si el presidente del comité de supervisión no puede o no desempeña sus funciones, un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad del número de supervisores presidirá dicha reunión. | |
Cuando la asamblea general de accionistas sea convocada por los propios accionistas, el convocante elegirá un representante para presidir la misma. cita. |
Al convocar una asamblea general de accionistas, si el presidente de la asamblea viola las reglas y procedimientos, lo que hace que la asamblea general de accionistas no pueda llevarse a cabo, una persona puede, sujeto al consentimiento de más de la mitad del número de accionistas con derechos de voto que asisten a la junta en el lugar, ser elegido en la junta general de accionistas para actuar como presidente de la junta general de accionistas de manera que la junta pueda continuar. | |
Artículo 75 | At the annual general meeting, the board of directors and the supervisory committee shall report to the shareholders' general meeting on their respective work over the past year. |
Artículo 76 | Antes de la votación, el presidente de la junta anunciará el número de accionistas y representantes presentes en la junta y el número total de acciones con derecho a voto que poseen. El número de accionistas y representantes presentes en la junta y el número total de acciones con derecho a voto que posean estarán sujetos al registro de la junta. |
Artículo 77 | El convocante garantizará que la junta general de accionistas se celebre de forma ininterrumpida hasta que se adopte una resolución final. Si la junta general de accionistas se suspende o no se puede tomar ninguna resolución debido a fuerza mayor y otras razones especiales, se tomarán las medidas necesarias para reanudar la junta general de accionistas lo antes posible o para dar por terminada esta junta general de accionistas directamente, y se hará un anuncio con prontitud. Al mismo tiempo, el convocante deberá informar a la oficina local de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores de la localidad de la Compañía. |
Artículo 78 | Los acuerdos de las asambleas generales de accionistas se dividirán en acuerdos ordinarios y acuerdos especiales. |
Una resolución ordinaria debe aprobarse mediante votos que representen más de la mitad de los derechos de voto representados por los accionistas (incluidos los apoderados) presentes en la junta. | |
A special resolution must be passed by votes representing more than two-thirds of the voting rights represented by the shareholders (including proxies) present at the meeting. |
Artículo 79 | Un accionista (incluido un apoderado), al votar en una junta general de accionistas, puede ejercer los derechos de voto que estén vinculados al número de acciones con derecho a voto que representa. Salvo disposición en contrario para la elección de directores en el artículo 102 y la elección de supervisores en el artículo 143 de estos Estatutos en relación con la adopción del sistema de votación acumulativa, cada acción tendrá un (1) voto. Las acciones que sean propiedad de la propia Sociedad no tendrán derecho de voto. Esas acciones no se computarán como el número total de acciones con derecho a voto en poder de los accionistas que asistan a las juntas generales de accionistas. |
Cuando en la asamblea general de accionistas se estudien cuestiones materiales que afecten a los intereses de los pequeños y medianos inversores, los votos de los pequeños y medianos inversores se computarán por separado. Los resultados del recuento por separado se divulgarán al público de manera oportuna. | |
Artículo 80 | En el curso de la consideración de asuntos relacionados con transacciones relacionadas en una junta general de accionistas, los accionistas relacionados se abstendrán de votar. El número de acciones que tengan derechos de voto en poder de dichos accionistas se excluirá del número total de votos válidos. El resultado de la votación de los accionistas no vinculados se divulgará íntegramente en el anuncio de la resolución de la junta general de accionistas. |
Dicho conectado accionistas significa lo siguiente accionistas: accionistas que sean partes vinculadas o, en el caso de partes no vinculadas, personas que tengan intereses materiales en transacciones pendientes de resolución o sus asociados de conformidad con las normas de cotización de valores aplicables y sus modificaciones periódicas. | |
Artículo 81 | A menos que la Compañía se encuentre en una crisis u otras circunstancias especiales, no podrá, sin la aprobación de una resolución especial en una asamblea general de accionistas, celebrar un contrato para traspasar toda o la gestión comercial sustancial de la Compañía a una persona que no sea un director. , supervisor, presidente, vicepresidente y otros altos funcionarios. |
Artículo 82 | Salvo el sistema de votación acumulativa, la asamblea general de accionistas votará todas las propuestas una por una, y si existieran propuestas diferentes sobre un mismo asunto, se votarán en el orden cronológico en que se formulen las propuestas. Salvo por fuerza mayor y otras causas especiales que hagan que la asamblea general de accionistas quede suspendida o no pueda llegar a una resolución, la asamblea general de accionistas no deberá desechar las propuestas ni abstenerse de votar. |
Artículo 83 | When a proposal is considered at a shareholders' general meeting, no amendment shall be made to the proposal, otherwise, the relevant change shall be regarded as a new proposal and cannot be voted on at this shareholders' general meeting. |
Artículo 84 | Cada derecho de voto se ejercerá ya sea en la reunión, mediante votación en línea o cualquier otro medio disponible. En caso de votación repetida sobre el mismo derecho de voto, prevalecerá el resultado de la primera votación. |
Artículo 85 | Antes de que se lleve a cabo la votación sobre una propuesta en una asamblea general de accionistas, se elegirán dos representantes de los accionistas para participar en el recuento y escrutinio de los votos. En caso de que un accionista esté relacionado con el asunto a considerar, el accionista correspondiente y su apoderado no participarán en el escrutinio y escrutinio de votos. |
Cuando se vote una propuesta en una junta general de accionistas, los abogados, los representantes de los accionistas y los supervisores serán corresponsables del recuento y control de los votos y anunciarán los resultados de la votación en el acto. Los resultados de la votación de los acuerdos se harán constar en el minutos. | |
The shareholders of the Company or their proxies who cast votes by online voting or other means shall be entitled to check their respective voting results through corresponding voting systems. | |
Artículo 86 | Una asamblea general de accionistas no podrá concluir antes en el lugar que a través de la red o de otro modo. El presidente de la reunión anunciará los detalles de la votación y el resultado de cada propuesta y anunciará si una propuesta ha sido aprobada o no en función del resultado de la votación. |
Antes de que se anuncie oficialmente el resultado de la votación, las partes relevantes, incluida la Compañía, el oficial de conteo, el oficial de monitoreo, los accionistas sustanciales y el proveedor de servicios de red involucrados en el lugar de la junta general de accionistas, a través de la red o de otro modo, estarán obligados a mantener la votación. detalles confidenciales. | |
Artículo 87 | El accionista que asista a la junta general de accionistas deberá expresar su opinión de "a favor", "en contra" o "abstenerse" sobre la propuesta presentada para votación. |
Cuando un accionista, según las normas de cotización aplicables y sus modificaciones periódicas, esté obligado a abstenerse de votar sobre una resolución en particular o a votar sólo a favor o sólo en contra de una resolución en particular, cualquier voto emitido por o en nombre de dicho accionista en contravención de tal requisito o restricción no se computarán. |
Los votos no cumplimentados, incorrectamente cumplimentados, no legibles o los votos no emitidos se considerarán abstención del elector, y el resultado de la votación sobre el número de acciones en poder de dicho elector se computará como " se abstuvo". | |
Artículo 88 | Any vote of shareholders at a shareholders' general meeting must be taken by poll except where the chairman of the meeting, in good faith, decides to allow a resolution which relates purely to a procedural or administrative matter to be voted on by a show of hands. |
Artículo 89 | Las siguientes materias se resolverán mediante acuerdo ordinario de la asamblea general de accionistas: |
(1) informes de trabajo del consejo de administración y de la supervisión comité; | |
(2) planes de distribución de utilidades y planes de recuperación de pérdidas formulados por el directorio; | |
(3) elección o destitución de los miembros del consejo de administración y de los miembros de la comisión de vigilancia, su remuneración y forma de pago; | |
(4) presupuestos anuales preliminares y definitivos, balances y cuentas de pérdidas y ganancias y demás estados financieros de la Sociedad; | |
(5) el nombramiento, remoción o no reelección de un contador firme; | |
(6) asuntos distintos de los que las leyes y reglamentos administrativos o los estatutos de la Sociedad exigen que se adopten mediante resolución especial. | |
Artículo 90 | Las siguientes materias se resolverán mediante acuerdo especial de la asamblea general de accionistas: |
(1) el aumento o reducción del capital social y la emisión de acciones de cualquier clase, warrants y otros valores similares; | |
(2) la emisión de obligaciones Empresa; | |
(3) la escisión, escisión, fusión, disolución y liquidación o cambio de forma de la Sociedad; | |
(4) modificación de los artículos de Asociación; |
(5) la compra o venta importante de activos o la provisión de garantía por parte de la Compañía durante el año que exceda el 30% del valor total de los activos auditado más reciente de la Compañía; | |
(6) el incentivo de acciones programa; | |
(7) cualquier otro asunto previsto por las leyes, reglamentos administrativos o los Estatutos Sociales, y considerado por los accionistas en una asamblea general de accionistas, y resuelto mediante una resolución ordinaria, que sea de una naturaleza que pueda tener un impacto material impacto en la Sociedad y deberá ser adoptado mediante resolución especial. | |
Artículo 91 | Cualquier resolución adoptada por una asamblea general de accionistas deberá cumplir con las disposiciones pertinentes de las leyes de la República Popular China, los reglamentos administrativos y estos Estatutos Sociales. |
Artículo 92 | The Company shall make a public announcement on the resolutions of the shareholders' general meeting in accordance with the applicable laws and the relevant provisions stipulated by the stock exchange(s) on which the shares of the Company are listed and traded. |
Artículo 93 | Si el presidente de la junta tiene alguna duda sobre el resultado de una resolución que se ha sometido a votación en una junta de accionistas, podrá hacer contar los votos. Si el presidente de la junta no ha contado los votos, todo accionista presente o representado que se oponga al resultado anunciado por el presidente de la junta podrá, inmediatamente después de la declaración del resultado, exigir que los votos sean contados y el presidente de la reunión hará contar los votos inmediatamente. |
Artículo 94 | Si los votos se cuentan en una asamblea general de accionistas, el resultado del recuento se hará constar en el libro de actas. |
El convocante se asegurará de que los datos incluidos en el acta de la reunión sean verdaderos, exactos y completos. El secretario de la Sociedad levantará acta de la asamblea general de accionistas, la cual será firmada por quien presida la asamblea (presidente de la asamblea), directores, supervisores, secretario del directorio y convocante que asistan a la asamblea o sus representantes. | |
Resolutions adopted by a shareholders' general meeting shall be included in the record of the meeting. The record of the meeting shall be in Chinese. Such record, shareholders' attendance lists and proxy forms shall be kept at the Company's place of residence for a period of not less than 10 years. |
Artículo 95 | Las copias de las actas de cualquier asamblea de accionistas estarán, durante el horario comercial de la Compañía, abiertas para su inspección por cualquier accionista sin costo alguno. Si un accionista solicita una copia de dicha acta a la Compañía, la Compañía le enviará una copia de dicha acta dentro de los siete (7) días posteriores a la recepción de los honorarios razonables por la misma. |
CAPÍTULO 9: LA FIESTA Comité | |
Artículo 96 | De acuerdo con los requisitos de la Constitución del Partido Comunista de China y sujeto a la aprobación de la organización superior del Partido, la Compañía establecerá el Comité del Partido Comunista Chino de Air China Limited. El Comité del Partido está compuesto por un secretario y varios otros miembros, y establecerá la Comisión de Inspección Disciplinaria del Partido de acuerdo con las necesidades. |
Artículo 97 | El Comité del Partido de la Compañía desempeñará un papel de liderazgo, marcará la dirección correcta, tendrá en cuenta el panorama general, garantizará la implementación de las políticas y principios del Partido, discutirá y decidirá sobre los principales asuntos de la Compañía de acuerdo con las regulaciones. Las decisiones relativas a cuestiones importantes de operación y gestión serán tomadas de conformidad con las normas pertinentes por la junta directiva o la dirección después del estudio previo y la discusión por el Comité del Partido. Las principales funciones del Comité del Partido son las de manera: |
(1) mejorar la construcción política del Partido en la Compañía, adherirse e implementar el sistema fundamental, el sistema básico y el importante sistema del socialismo con características chinas, educar y guiar a todos los miembros del Partido para que se alineen estrechamente con el Comité Central del Partido con el camarada Xi Jinping en su núcleo en términos de postura política, dirección, principios y camino; | |
(2) estudiar e implementar a fondo el pensamiento de Xi Jinping sobre el socialismo con características chinas para una nueva era, estudiar y propagar la teoría del Partido, implementar a fondo la línea, los principios y las políticas del Partido, supervisar y garantizar la implementación de los principales despliegues estratégicos del Comité Central del Partido y las resoluciones de la organización del Partido a nivel superior en la Compañía; | |
(3) investigar y discutir cuestiones importantes relacionadas con la operación y gestión de la Compañía y apoyar al consejo de administración y a la gerencia en el ejercicio de sus poderes y el desempeño de sus deberes de conformidad con las leyes; |
(4) to strengthen the leadership and gatekeeping role in the process of selection and appointment of personnel of the Company, and enhance the building of the leadership team, the cadre team and the talent team of the Empresa; | |
(5) asumir la responsabilidad principal de mejorar la conducta del Partido y defender la integridad, dirigir y apoyar al comité de inspección disciplinaria interna para que cumpla con sus responsabilidades de supervisión y disciplina, así como ejercer estricta disciplina administrativa y reglas políticas y promover el autogobierno del Partido ejercido plena y con derecho a las bases; | |
(6) fortalecer la construcción de organizaciones de base del Partido y de su contingente de miembros del Partido, unir y guiar a los empleados para que se dediquen a la reforma y el desarrollo de la Compañía; | |
(7) to lead the Company's ideological and political work, the spirit and civilization progress, the United Front work and lead the mass organizations such as the Labour Union, the Communist Youth League and the Women's Organization of the Company. | |
Artículo 98 | By insisting on and improving the leadership mechanism of "Dual Entry and Cross Appointment", eligible members of the Party Committee may take seats in the board of directors and the management through statutory procedures, while eligible members of the board of directors and the management who are also Party members may take seats in the Party Committee in accordance with relevant requirements and procedures. |
Generalmente, el cargo de secretario del Comité del Partido y el de presidente de la junta directiva serán asumidos por la misma persona. El presidente que sea miembro del Partido actuará como subsecretario del Comité del Partido. Por lo general, el subsecretario a tiempo completo debe ocupar un puesto en el consejo de administración y no ocupar ningún puesto en la dirección. | |
CAPÍTULO 10: JUNTA DE DIRECTORES | |
Artículo 99 | La Sociedad tendrá un consejo de administración. El directorio estará integrado por 7 a 13 directores, de los cuales al menos la mitad serán directores externos (los que no asumen cargo alguno dentro de la Sociedad), y de los cuales al menos 1/3 del total de directores serán directores independientes. . Al menos un director independiente deberá tener la cualificación profesional adecuada o experiencia en contabilidad o gestión financiera relacionada; el consejo de administración tendrá un (1) director representante de los trabajadores. |
El directorio tendrá un (1) Presidente y un (1) Suplente. Presidente. | |
Un director independiente se refiere a un director que no ocupa ningún cargo distinto al de director en la Compañía y no tiene relación de interés directa o indirecta con la Compañía, sus accionistas sustanciales y controladores reales, o cualquier otra relación que pueda afectar su independencia y objetividad. juicio. | |
Artículo 100 | Los directores (excluyendo al director representante de los empleados) serán elegidos o reemplazados en la asamblea general de accionistas y el director representante de los empleados será elegido o destituido por la asamblea de representantes de los empleados cada uno por un período de 3 años (a partir de la fecha de elección hasta la fecha en el que se elige un nuevo consejo de administración en una junta general de accionistas). Al finalizar el mandato de un director, el mandato es renovable mediante reelección, siempre que el período de reelección de un director independiente no sea superior a 6 años. |
If the term of office of a director expires but re-election is not made promptly, the said director shall continue fulfilling the duties as director pursuant to relevant laws, administrative regulations, departmental rules and the Articles of Association until a new director is elected. | |
La lista de candidatos a director (excluido el director representante de los trabajadores) se presentará mediante moción a la junta general de accionistas para su consideración. Los candidatos distintos de los de directores independientes y del director representante de los trabajadores deberán ser nominados por el consejo de administración, el comité de supervisión o los accionistas que posean, solos o en conjunto, más del tres por ciento (3%) del monto total de las acciones con derecho a voto en la Sociedad y elegidos en la junta general de accionistas. | |
Se deberá haber entregado a la Compañía una notificación por escrito de la intención de proponer a una persona para la elección como director (excluyendo al director representante de los empleados) y una notificación por escrito de esa persona indicando su aceptación de dicha elección siete (7) días antes de la fecha de celebración de dicha junta general de accionistas. El período de notificación más corto para dicha notificación por escrito será de 7 días. | |
Los consejeros externos deberán disponer del tiempo suficiente y de los conocimientos y capacidad necesarios para el desempeño de sus funciones. Cuando un director externo desempeña sus funciones, la Compañía debe proporcionar la información necesaria y los directores independientes pueden informar directamente a la asamblea de accionistas, a la autoridad encargada de los valores del Consejo de Estado y a otros departamentos pertinentes. |
Si un director es una persona física, no se le podrá exigir que posea acciones de la Sociedad. | |
Artículo 101 | Previo a la elección de los directores no independientes se realizarán los siguientes procedimientos: |
(1) El nominador de un candidato para directores no independientes deberá buscar el consentimiento de dicho candidato antes de la nominación y deberá tener un conocimiento completo de la profesión, educación, puesto de trabajo, experiencia laboral detallada y todos los demás puestos desempeñados simultáneamente, así como preparar escritos. materiales que contengan dicha información a la Compañía. Los candidatos se comprometerán ante la Compañía por escrito a aceptar la nominación y a que toda la información divulgada sobre ellos es verdadera y completa y garantizarán que desempeñarán concienzudamente las responsabilidades del director después de ser elegidos. | |
(2) If the nomination of a candidate for the non-independent directors is taken place before the board meeting of the Company was convened and if the applicable laws, regulations, other regulatory documents and/or the relevant regulatory authorities of the jurisdictions where the shares are listed and the listing rules contain relevant provisions, the written materials concerning the nominee set out in sub-paragraph (1) of this Article shall be publicly announced together with the resolutions of the board meeting in accordance with such provisions. | |
(3) Si un accionista que posee, solo o en conjunto, más del tres por ciento (3%) del total de acciones con derecho a voto de la Compañía propone una moción ex tempore sobre la elección de directores no independientes (excluido el director representante de los empleados) en la asamblea general de accionistas. reunión de la Compañía, la notificación por escrito que especifica la intención de proponer a una persona para la elección como director y la voluntad del candidato de aceptar la nominación junto con los materiales escritos y los compromisos que contienen los detalles del candidato como se establece en el sub- párrafo (1) de este artículo deberá enviarse a la Sociedad dentro de los diez (10) días anteriores a la junta general de accionistas. Dicha notificación comenzará no antes del día siguiente al envío de la convocatoria de la reunión para la elección de directores y finalizará a más tardar siete (7) días antes de la fecha de dicha reunión. |
Artículo 102 | At a shareholders' general meeting, the cumulative voting system shall be adopted for voting on the motions for election of directors (excluding the employee representative director). In other words, when electing two or more directors at a shareholders' general meeting, the number of voting rights carried by each of the shares held by a voting shareholder is the same as the number of directors to be elected such that a shareholder may exercise the voting rights in a way to concentrate all his votes on a particular candidate or to spread his votes on several candidates. |
Artículo 103 | The Chairman and the deputy Chairmen shall be elected and removed by more than one-half of all members of the board of directors. The term of office of each of the Chairman and the deputy chairmen shall be 3 years, which term is renewable upon re-election. |
Artículo 104 | La junta directiva consultará con el comité del Partido antes de tomar decisiones sobre cuestiones importantes de la Compañía. |
Artículo 105 | The board of directors is responsible to the shareholders' general meeting for formulating strategies, making decisions and preventing risks and shall exercise the following duties and powers in accordance with statutory procedures and the Articles of Association: |
(1) ser responsable de la convocatoria de la junta general de accionistas e informar sobre su trabajo a los accionistas en las juntas generales; | |
(2) ejecutar los acuerdos adoptados por los accionistas en general reuniones; | |
(3) para determinar los planes de negocios y de inversión de la Compañía. propuestas; | |
(4) formular los estados financieros anuales preliminares y finales de la Compañía. presupuestos; | |
(5) formular la propuesta de distribución de utilidades y recuperación de pérdidas de la Compañía. propuesta; | |
(6) formular propuestas para el aumento o reducción del capital social de la Sociedad y para la emisión de obligaciones de la Sociedad; | |
(7) elaborar las propuestas de la Sociedad para la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la Sociedad; |
(8) to decide on other issues relating to the provision of guarantee in favor of a third party other than those must be approved at a shareholders' general meeting pursuant to the laws, regulations, other regulatory documents and these Articles of Association; | |
(9) decidir sobre inversiones externas, compra y venta de activos, constitución de hipotecas sobre activos, administración de activos encomendados, transacciones conexas, donaciones externas y demás asuntos dentro del ámbito de la autorización conferida por la asamblea general de accionistas; | |
(10) decidir sobre la gestión interna de la Sociedad estructura; | |
(11) nombrar o destituir al presidente de la Sociedad, al secretario del consejo de administración, evaluar su desempeño y determinar las remuneraciones; y nombrar o destituir, con referencia al nombramiento del presidente, los vicepresidentes, el jefe de contabilidad, el jefe de pilotos, el asesor jurídico general y otros altos funcionarios, realizar una evaluación de su desempeño y determinar las remuneraciones; | |
(12) formular la estructura básica de gestión de la Empresa; | |
(13) gestionar asuntos relacionados con la divulgación de información por parte de la Empresa; | |
(14) hacer recomendaciones a las asambleas generales de accionistas sobre el nombramiento o cambio de la firma de contadores que realiza el trabajo de auditoría para la Compañía; | |
(15) escuchar del presidente de la Compañía informes sobre el trabajo realizado e inspeccionar el trabajo del presidente; | |
(16) formular propuestas para cualquier modificación de los estatutos de la Sociedad. Asociación; | |
(17) to determine the risk management system, the internal control system and the legal compliance management system of the Company, and monitor the relevant systems and their implementation; | |
(18) orientar, inspeccionar y evaluar los trabajos de auditoría interna y aprobar el plan anual de auditoría y los informes importantes de auditoría de conformidad con las leyes; | |
(19) promover el desarrollo del gobierno corporativo y supervisar la legalidad del funcionamiento de la gestión; |
(20) ejercer cualesquiera otras facultades previstas por las leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios y estos Estatutos Sociales y conferidas por los accionistas en las juntas generales. | |
Resolutions by the board of directors on matters referred to in the preceding paragraph may be passed by the affirmative vote of more than half of the directors (amongst which resolution on matters referred to in sub-paragraph (8) shall require the affirmative vote of more than two-thirds of the directors present at the board meeting) with the exception of resolutions on matters referred to in subparagraphs (6), (7) and (16) which shall require the affirmative vote of more than two-thirds of all the directors. | |
Si algún director está relacionado con las empresas que están involucradas en los asuntos que serán resueltos por las reuniones de la junta, no podrá ejercer su derecho de voto para dichos asuntos, ni ejercerá el derecho de voto en nombre de otros directores. Dichas reuniones del directorio serán convocadas por la mayoría de los directores presentes y no vinculados. Los acuerdos de las reuniones del directorio deberán ser adoptados por la mayoría de los directores no vinculados. Los asuntos antes mencionados que deban ser aprobados por dos tercios o más de los directores, deberán ser aprobados por votos de dos tercios o más de los directores que no estén relacionados. Si el número de directores no vinculados que asisten a las reuniones del directorio fuera inferior a tres, tales asuntos se someterán a la aprobación de la asamblea general de accionistas de la Compañía. | |
Las resoluciones adoptadas por el consejo de administración sobre las operaciones conexas de la Sociedad entrarán en vigor sólo después de que sean firmadas por los directores independientes. | |
Artículo 106 | El presidente del consejo de administración y el presidente podrán ejercer parte de las funciones y facultades del consejo de administración previa autorización del consejo de administración. La autorización del consejo de administración y el ejercicio de las funciones y facultades autorizadas por la persona autorizada deberán ajustarse a las normas pertinentes de las Medidas para la Gestión de Autorizaciones, que formula el consejo de administración. |
Artículo 107 | La junta directiva no podrá, sin la aprobación previa de los accionistas en una asamblea general, enajenar o acordar enajenar ningún activo fijo de la Compañía cuando el valor estimado de la contraprestación por la enajenación propuesta y el valor de la contraprestación por cualquier dicha enajenación de cualquier activo fijo de la Compañía que se haya completado en el período de 4 meses inmediatamente anterior a la enajenación propuesta, en conjunto excede el 33% del valor de los activos fijos de la Compañía como se muestra en el último balance que se consideró en una junta general de accionistas. |
A los efectos de este artículo, "enajenación" incluye un acto que implica la transferencia de un interés en activos pero no incluye el uso de activos fijos para la prestación de garantía. | |
La validez de una disposición de la Sociedad no se verá afectada por ningún incumplimiento del primer párrafo de este artículo. | |
Before the board of directors makes a decision on market development, merger and acquisition, investment in new areas, etc., in relation to projects involving investment or acquisition or merger exceeding a certain proportion (to be determined by shareholders' meeting) of the total assets of the Company, an independent consulting agency shall be engaged to provide professional opinions which shall be an important basis of the decisions of the board of directores | |
Artículo 108 | A menos que se disponga lo contrario en las leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios y/o los requisitos pertinentes de las autoridades reguladoras de las jurisdicciones donde se cotizan las acciones y las normas de cotización, el consejo de administración, dentro del alcance de la autoridad conferida por el junta general de accionistas, tienen derecho a decidir sobre un proyecto de inversión (incluida la inversión de riesgo) o de adquisición. Para cualquier proyecto importante de inversión o adquisición que esté más allá de los límites de la autoridad del consejo de administración para examinarlo y aprobarlo, el consejo de administración organizará a los expertos y profesionales pertinentes para realizar una evaluación del mismo e informar de la misma a la asamblea general de accionistas. reunión para su aprobación. |
Artículo 109 | El consejo de administración podrá establecer el comité de estrategia e inversiones, el comité de auditoría y gestión de riesgos (el comité de supervisión), el comité de nombramientos, el comité de remuneraciones y evaluación, el comité de seguridad aérea y otros comités especiales. La composición de los miembros, deberes y responsabilidades y procedimientos de cada comité especial de la junta directiva se determinan específicamente de acuerdo con los términos de referencia de cada comité especial, los cuales son elaborados por la junta directiva. directores |
Artículo 110 | El presidente del consejo de administración ejercerá las siguientes potestades: |
(1) presidir las asambleas generales de accionistas y convocar y presidir las reuniones del consejo de administración; | |
(2) verificar la implementación de los acuerdos adoptados por el consejo de administración en las reuniones de directores; | |
(3) firmar los certificados de valores emitidos por la Empresa; |
(4) firmar documentos importantes de la junta directiva y otros documentos que deberán ser firmados por el representante legal de la Empresa; | |
(5) ejercer las facultades de derecho representante; | |
(6) recibir informes de operación y gestión y estudios relacionados cuestiones; | |
(7) gestionar la auditoría interna de la Sociedad como principal responsable del trabajo de auditoría interna; | |
(8) en caso de emergencia debido a fuerza mayor o crisis importante que haga imposible convocar una reunión de la junta directiva en el momento oportuno, ejercer poderes especiales de disposición dentro de la autoridad de la junta directiva de conformidad con las leyes y reglamentos y en interés de la Sociedad, e informar al directorio después de ejercer dicha facultad para que la ratifique de conformidad con los procedimientos; | |
(9) ejercer otras facultades que le confiera el consejo de administración directores | |
El vicepresidente del consejo de administración asistirá al presidente del consejo de administración en sus funciones. Si el presidente del consejo de administración no pudiera o no pudiera desempeñar sus funciones, el vicepresidente del consejo de administración ejercerá dichas funciones. Si el vicepresidente del consejo de administración no pudiera o dejara de desempeñar sus funciones, desempeñará dichas funciones un director elegido conjuntamente por más de la mitad del número de directores. | |
Artículo 111 | Meetings of the board of directors shall be held at least four times every year and shall be convened by the Chairman of the board of directors. All directors and supervisors shall be notified of the meeting fourteen days beforehand. The notice of the board meetings shall contain: |
(1) fecha, lugar y duración de la reunión; | |
(2) razones y asuntos para discusión; | |
(3) fecha de emisión del cuenta. | |
Extraordinary meeting of the board of directors shall be convened by the Chairman within ten days of the occurrence of any of the following events and shall not be subject to the abovementioned period of notice: |
(1) cuando así lo propongan accionistas que representen más del 10% de los derechos de voto; | |
(2) cuando el presidente de la junta directiva lo considere necesario; | |
(3) cuando un tercio o más de los directores se propongan conjuntamente hacer asi que; | |
(4) cuando la mitad o más de los directores independientes propongan conjuntamente hacerlo asi que; | |
(5) donde el comité de supervisión propone hacer asi que; | |
(6) donde el presidente propone hacer asi que; | |
(7) cuando la autoridad reguladora de valores así lo requiera; y | |
(8) cuando concurran otras circunstancias especificadas en los Estatutos Sociales de la Sociedad. | |
Las reuniones de la junta directiva se llevarán a cabo en chino y, cuando sea necesario, podrá contar con un intérprete para brindar traducción al chino e inglés durante las reuniones. | |
Artículo 112 | La convocatoria de la junta directiva se emitirá a través de la siguiente métodos: |
(1) Para las reuniones periódicas del consejo de administración cuya fecha y lugar hayan sido fijados previamente por el consejo de administración, no será necesaria ninguna notificación de la convocatoria de dichas reuniones. | |
(2) For meetings of the board of directors of which the time, venue and agenda have not been decided by the board of directors beforehand, the secretary of the board of directors shall notify the directors and supervisors of the time and venue of such meeting at least 14 days in advance by telex, by telegram, by facsimile, by express service or by registered mail or in person or by email, unless otherwise provided for in Article 111 herein. | |
(3) Notice of meetings may be served in Chinese, with an English translation attached thereto when necessary. A director may waive his right to receive notice of a board meeting. |
Artículo 113 | Todos los directores deberán ser notificados sobre los asuntos importantes que decidirá el consejo de administración dentro del plazo estipulado en el artículo 112 de estos Estatutos y al mismo tiempo se les proporcionará material suficiente en estricto cumplimiento de los procedimientos requeridos. Los administradores podrán solicitar información complementaria. Si más de una cuarta parte de los directores o más de dos directores externos consideran que los materiales proporcionados no son suficientes o los argumentos que los respaldan no son claros, podrán proponer conjuntamente posponer la reunión del directorio o posponer la discusión de ciertos asuntos en la agenda de la reunión del directorio y el directorio aceptarán tales propuesta. |
Se considerará convocada la reunión el director que asista a la misma sin protestar, antes o en el momento de su inicio, por cualquier falta de convocatoria. | |
En principio, las reuniones del consejo se convocarán en forma de reuniones presenciales. Cuando los directores tengan suficiente información para votar, también podrán aprobar la resolución mediante formas de comunicación como videoconferencia y teleconferencia, o una combinación de reunión presencial y otras formas de comunicación o presentar dicha información por escrito para que se considere por separado como un documento escrito. resolución. Si una reunión de la junta directiva se lleva a cabo en forma de teleconferencia, con la ayuda de un equipo de comunicación similar o un combinación of en el sitio reunión y a proa-mencionado Formularios of comunicación, siempre que los directores que participen en la reunión puedan escucharse y comunicarse claramente entre sí, se considerará que están presentes personalmente en la reunión. | |
Artículo 114 | Una reunión del consejo de administración sólo se convocará si está presente la mayoría del número de miembros del consejo (incluidos los directores designados de conformidad con el artículo 115 de estos Estatutos para asistir a la reunión como representantes de otros directores). Cada director tiene un voto. Cualquier resolución requiere el voto afirmativo de más de la mitad de todo el consejo directivo para ser aprobada. |
Artículo 115 | Directors shall attend the meetings of the board of directors in person. Where a director is unable to attend a meeting for any reason, he may by a written power of attorney appoint another director to attend the board meeting on his behalf. The power of attorney shall set out the names of the proxies, the matters to be dealt with by the agents, the scope of the authorization and the effective term thereof. The powers of attorney shall be signed or sealed by the directores. |
Un director designado como representante de otro director para asistir a la reunión ejercerá los derechos de un director dentro del alcance de la autoridad conferida por el director nominador. Cuando un director no pueda asistir a una reunión del consejo de administración y no haya designado un representante para asistir a la reunión en su nombre, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en la reunión. | |
Los gastos en que incurra un director por asistir a una reunión del consejo de administración serán pagados por la Sociedad. Estos gastos incluyen los gastos de transporte entre las instalaciones del director y el lugar de celebración de la reunión en diferentes ciudades y los gastos de alojamiento durante la reunión. El alquiler del lugar de reunión, los costos de transporte local y otros gastos de bolsillo razonables serán pagados por la Compañía. | |
Artículo 116 | The board of directors may accept a written resolution in lieu of a board meeting provided that a draft of such written resolution shall be delivered to each director in person, by mail, by telegram, by facsimile or by email. If the board of directors has delivered such proposed written resolution to all the directors and the directors who signed and approved such resolution have reached the required quorum, and the same have been delivered to the secretary of the board of directors, then such resolution shall take effect as a resolution of the board meeting, without having to hold a board meeting. |
Artículo 117 | La junta directiva mantendrá en chino las actas de las resoluciones adoptadas en las reuniones de la junta directiva. Los consejeros asistentes a la reunión del consejo tendrán derecho a solicitar que se haga constar en acta la información descriptiva de su intervención en la misma. Las opiniones de los directores independientes (no ejecutivos) deberán constar claramente en las resoluciones del consejo de administración. Las actas de cada reunión del consejo se entregarán a todos los directores con prontitud. Los directores que deseen modificar o complementar el acta deberán presentar las modificaciones propuestas al Presidente por escrito dentro de una semana después de la recepción del acta de la reunión. El acta será firmada por los directores presentes en la reunión y por la persona que la levantó una vez finalizada. Las actas de las reuniones del directorio se conservarán en las instalaciones de la Compañía en la República Popular China y se enviará de inmediato una copia completa de las actas a cada director. Los documentos de las reuniones se conservarán como registros permanentes. |
Artículo 118 | Where a written resolution is reached in the absence of the statutory procedures but has been signed by the directors, even if each director has expressed his/her view in different ways, such resolution of the board meeting shall have no legal effect. |
Si una resolución de la reunión del consejo de administración viola las leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios, los estatutos de la sociedad y las resoluciones de las asambleas generales de accionistas, los directores que participaron en la aprobación de dicha resolución serán directamente responsables de la misma. Sin embargo, si se puede probar que un director había objetado expresamente la resolución cuando se votó la resolución, y que dicha objeción quedó registrada en el acta de la reunión, dicho director podrá ser liberado de tal responsabilidad. Un director que se abstuvo de votar o estuvo ausente de la reunión sin designar un apoderado para asistir en su nombre no podrá quedar exento de tal responsabilidad. Un director que hubiera objetado expresamente la resolución durante la discusión pero no hubiera votado claramente en contra de dicha moción, no podrá quedar exento de tal responsabilidad. | |
Artículo 119 | Sujeto a todas las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, la asamblea general de accionistas puede destituir a cualquier director (excluido el director representante de los empleados) mediante resolución ordinaria antes de la expiración de su mandato. Sin embargo, no quedará afectado el derecho del consejero a reclamar los daños y perjuicios derivados de su cese. |
Artículo 120 | Un director podrá dimitir antes de la expiración de su mandato. Si un director renuncia a su cargo, deberá presentar un informe escrito de su renuncia al consejo de administración. Los directores independientes deberán explicar las circunstancias que son relevantes para su renuncia y que a su juicio es necesario poner en conocimiento de los accionistas y acreedores de la Sociedad. |
Si la renuncia de un director resulta en que la junta directiva de la Compañía tenga menos del número mínimo legal de directores, entonces el informe de renuncia de dicho director solo entrará en vigencia después de que se haya designado un nuevo director independiente para cubrir la vacante así causada. por su renuncia. La Sociedad convocará a la mayor brevedad posible una reunión ad hoc o una reunión de representantes de los trabajadores para elegir un director que cubra la vacante resultante de la renuncia del director. Antes de que se tome una decisión en la asamblea general de accionistas o en la asamblea de representantes de los empleados sobre la elección del director, las funciones y poderes del director renunciante y del directorio restante se limitarán a un tiempo razonable. grado. |
If the resignation of an independent director will result in the board of directors of the Company or its special committees having less than the minimum required proportion of independent directors as required by the relevant laws and regulations or the Articles of Association or result in lack of accounting professionals among the independent directors, then such independent director's report of resignation shall only become effective after a new independent director has been appointed to fill the vacancy so caused by his resignation. | |
Salvo las condiciones antes mencionadas, la renuncia del director se hará efectiva con la entrega de su informe de renuncia al consejo de administración. directores | |
CAPÍTULO 11: INDEPENDIENTE DIRECTORES | |
Artículo 121 | Candidates for the independent directors shall be nominated by the board of directors, supervisory committee or shareholder(s) holding, whether alone or together, one percent (1%) or more of the total amount of voting shares in the Company and elected at shareholders' general meeting. The investor protection institution established according to laws may publicly request the shareholders to entrust it to exercise the right to nominate independent directors on their favor. |
(1) El nominador de un candidato para directores independientes deberá buscar el consentimiento de dicho candidato antes de la nominación y deberá tener un conocimiento pleno de la profesión, la educación, el puesto de trabajo, la experiencia laboral detallada y todos los demás puestos desempeñados simultáneamente, y si existen es cualquier deshonestidad grave u otros registros adversos, así como la preparación de materiales escritos que contengan dicha información para la Compañía. Los candidatos se comprometerán ante la Compañía por escrito a aceptar la nominación y a que toda la información divulgada sobre ellos es verdadera y completa y garantizarán que desempeñarán concienzudamente las responsabilidades del director cuando elegido. | |
(2) El nominador deberá brindar su opinión en relación con la calificación e independencia de dichos candidatos para actuar como director independiente. Si las leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios y/o las normas de cotización pertinentes contienen las disposiciones pertinentes, el candidato deberá hacer una declaración pública de conformidad con dichas disposiciones de que no existe ninguna relación entre él y la Compañía que pueda influir en su objetivo independiente juicio. |
(3) Si la nominación de un candidato a director independiente se realiza antes de que se convoque la reunión del directorio de la Compañía y si las leyes, reglamentos, otros documentos regulatorios aplicables y/o las reglas de cotización pertinentes contienen las disposiciones pertinentes, los materiales escritos relacionados con el El candidato establecido en los subpárrafos (1) y (2) de este artículo se anunciará públicamente junto con las resoluciones de la reunión de la junta directiva de conformidad con dichas disposiciones. | |
(4) Si un accionista que posee, solo o en conjunto, más del 3% del derecho de voto de la Compañía o el comité de supervisión propone una moción ex tempore sobre la elección de directores no independientes, la notificación por escrito que especifique la intención de proponer una persona para la elección como director y la voluntad del candidato de aceptar la nominación junto con los materiales escritos y los compromisos que contengan los detalles del candidato según lo establecido en los subpárrafos (1) y (2) de este Artículo se enviarán a la Compañía dentro de diez (10 ) días antes de la celebración de la junta general de accionistas. | |
(5) Antes de que se convoque una junta general de accionistas para elegir directores independientes, si las leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios aplicables y/o las normas de cotización pertinentes contienen las disposiciones pertinentes, la Compañía deberá, de conformidad con dichas disposiciones, presentar los materiales pertinentes sobre todos los candidatos a la autoridad a cargo de los valores del Consejo de Estado y/o su residencia local y las bolsas de valores en las que cotizan las acciones de la Compañía. Si el consejo de administración de la Sociedad objeta las calificaciones de los candidatos, también se presentará al mismo tiempo una opinión escrita del consejo de administración en relación con ello. Si la autoridad a cargo de los valores del Consejo de Estado tiene una objeción a un candidato, dicho candidato no calificará para ser candidato a la elección como director independiente. Al convocar una asamblea general de accionistas para elegir directores independientes, el consejo de administración de la Compañía explicará si la autoridad encargada de los valores del Consejo de Estado tuvo o no alguna objeción a alguno de los candidatos a directores independientes. | |
Artículo 122 | La persona que actúe como director independiente deberá cumplir con los siguientes requisitos básicos requisitos: |
(1) he or she shall possess the qualifications to act as the director of the Company in accordance the relevant requirements of laws, regulations and other regulatory documents; |
(2) cumple con la independencia requerida por las leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios y las normas de cotización pertinentes; | |
(3) he or she possesses the basic knowledge of operation of a listed company and is familiar with relevant laws and administrative regulations as well as rules and regulations (including but not limited to the accounting principios); | |
(4) deberá tener al menos cinco años de experiencia en derecho, contabilidad, economía u otra experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de un director independiente; | |
(5) él o ella tendrá buenos rasgos de carácter y no tendrá ninguna deshonestidad grave ni otros antecedentes adversos; | |
(6) él o ella deberá cumplir otras condiciones previstas en estos Artículos de Asociación. | |
Artículo 123 | Independent directors shall have independence. Unless otherwise required by the relevant laws, regulations, other regulatory documents and/or the relevant listing rules, none of the following persons shall act as independent directores: |
(1) personas que trabajan en la Compañía o sus subsidiarias, así como sus familiares directos o relaciones sociales principales (en las que familiares directos se refieren a sus cónyuges, padres e hijos, etc.; y relaciones sociales principales se refieren a hermanos, suegros , yernos o nueras, cónyuges de sus hermanos y hermanos de sus cónyuges, etc.); | |
(2) natural person shareholders as well as their direct family members who directly or indirectly hold not less than one percent (1%) of the issued shares of the Company or who are ranked as the top ten shareholders of the Company; | |
(3) personas, así como sus familiares directos, que trabajen en entidades que sean accionistas de la Compañía que posean directa o indirectamente no menos del cinco por ciento (5%) de las acciones de la Compañía en emisión o que estén clasificadas como los cinco principales accionistas de el Empresa; | |
(4) persons as well as their direct family members who work in the subsidiary of the Company's controlling shareholder and actual controlador; |
(5) personas que tengan transacciones comerciales importantes con la Compañía y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas subsidiarias, o personas que ocupen posiciones en dichas entidades y sus accionistas controladores o controladores reales que tengan transacciones comerciales importantes con las mismas; | |
(6) personas que brindan servicios financieros, legales, de consultoría, recomendación y otros servicios para la Compañía, sus accionistas mayoritarios, controladores reales o sus respectivas subsidiarias, incluidos, entre otros, todo el personal del equipo del proyecto, revisores de todos los niveles, personal que firma el informe, socios, directores, altos funcionarios y principales responsables de las instituciones intermediarias que presten servicios; | |
(7) personas que hayan cumplido las condiciones establecidas en el subpárrafo (1) al subpárrafo (6) en los últimos 12 meses; | |
(8) personas que la autoridad encargada de los valores determine que no están calificadas para actuar como directores independientes. | |
Las subsidiarias de los accionistas mayoritarios y los controladores reales de la Compañía mencionadas en los subpárrafos (4) a (6) anteriores no incluyen las empresas controladas por la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal que la Compañía y que no forman una relación conectada con la Compañía. según la normativa pertinente. | |
Los directores independientes realizarán un autoexamen de su independencia cada año y presentarán los resultados del autoexamen al consejo de administración. El directorio evaluará la independencia de los directores independientes en ejercicio y emitirá opiniones especiales cada año, las cuales serán divulgadas junto con el informe anual. | |
Artículo 124 | If an independent director fails to attend two consecutive board meetings in person and to appoint other independent directors to attend on his/her behalf, the board of directors shall propose at the shareholders' general meeting that such independent director should be removed. Where an independent director is removed from office prior to the expiration of his/her term of office by the Company through statutory procedures, the Company shall make special disclosure. The removed independent director may make a public statement if he believes that he has been improperly removed from his office. |
Artículo 125 | Los directores independientes deberán realizar las siguientes deberes: |
(1) participar en la toma de decisiones del consejo de administración y expresar opiniones claras sobre los asuntos tratados; |
(2) supervisar los posibles conflictos de intereses materiales entre la Compañía y sus accionistas mayoritarios, controladores reales, directores y altos funcionarios de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Medidas para la administración de directores independientes de empresas cotizadas, a fin de garantizar que las decisiones del consejo de administración están en consonancia con los intereses generales de la Sociedad y protegen los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios; | |
(3) to provide professional and objective suggestions on the operation and development of the Company, and promote the improvement of the decision-making level of the board of directors; | |
(4) otros deberes estipulados por las leyes, reglamentos y los artículos de Asociación. | |
Artículo 126 | Además de las facultades conferidas a un director en virtud de la Ley de Sociedades y otras leyes, reglamentos, otros documentos reglamentarios y los Estatutos Sociales pertinentes, un director independiente también tendrá las siguientes funciones y poderes especiales: |
(1) contratar de forma independiente a un intermediario para auditar, consultar o verificar asuntos específicos de la Compañía; | |
(2) proponer al consejo de administración la convocatoria de una asamblea general extraordinaria reunión; | |
(3) proponer la convocatoria de una junta reunión; | |
(4) solicitar públicamente los derechos de los accionistas a los accionistas de acuerdo con leyes; | |
(5) expresar opiniones independientes sobre asuntos que puedan dañar los derechos e intereses de la Sociedad o de los accionistas minoritarios; | |
(6) demás funciones y atribuciones que le establezcan las leyes, los reglamentos y los estatutos sociales. | |
Un director independiente deberá obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el caso de ejercer sus funciones según lo descrito en los subpárrafos (1) a (3) anteriores. |
If an independent director exercises the functions and powers as described in the sub-paragraph (1) of this Article, the Company shall timely disclose the same. If the aforesaid functions and powers cannot be normally exercised, the Company shall disclose the specific circumstances and reasons. | |
Artículo 127 | Los siguientes asuntos se someterán a la consideración del consejo de administración después de haber sido aprobados por más de la mitad de todos los miembros independientes. directores: |
(1) transacciones conectadas que deben ser revelado; | |
(2) cambios o renuncias a compromisos por parte de la Compañía y relacionados fiestas; | |
(3) las decisiones y medidas adoptadas por el consejo de administración de la empresa adquirida en relación con la adquisición; | |
(4) otros asuntos según lo estipulado por las leyes, reglamentos y los artículos de Asociación. | |
Artículo 128 | The independent directors shall hold special meetings on a regular or irregular basis, and the matters as described in sub-paragraphs (1) to (3) of paragraph 1 of Article 126 and Article 127 of these Articles of Association shall be considered at special meetings of independent directors. |
La asamblea extraordinaria de directores independientes podrá estudiar y discutir otros asuntos de la Sociedad según sea necesario. | |
La asamblea extraordinaria de directores independientes deberá ser convocada y presidida por un director independiente recomendado conjuntamente por más de la mitad de los directores independientes; Si el convocante no cumple con sus funciones o no puede desempeñarlas, dos o más directores independientes podrán convocar la reunión y elegir un representante para que la presida por sí solo. | |
La Sociedad brindará comodidad y apoyo para la convocatoria de reuniones extraordinarias de directores independientes. | |
Artículo 129 | Los directores independientes presentarán anualmente a la asamblea general de accionistas un informe de trabajo para dar cuenta del desempeño de sus funciones. deberes |
CAPÍTULO 12: SECRETARIO DE LA JUNTA DE DIRECTORES | |
Artículo 130 | La Sociedad tendrá un (1) secretario del consejo de administración. El secretario será un alto directivo de la Sociedad. |
El consejo de administración establecerá una secretaría del consejo de administración directores | |
Artículo 131 | El secretario del consejo de administración de la Sociedad será una persona física que reúna los conocimientos y experiencia profesionales necesarios y será designado por el consejo de administración. |
Principales tareas y deberes del secretario del consejo de administración incluyen: | |
(1) ayudar a la junta directiva de la Compañía a fortalecer el desarrollo de un sistema empresarial moderno y un mecanismo de gobierno corporativo con características chinas, organizar investigaciones sobre gobierno corporativo y organizar la formulación de reglas y regulaciones en relación con el gobierno corporativo; | |
(2) organizar la implementación del sistema de gobierno corporativo y gestionar los asuntos pertinentes; | |
(3) assist the directors in the day-to-day work of the board of directors, continuously provide the directors with, advise the directors of and ensure that the directors understand the regulations, policies and requirements of the foreign and domestic regulatory authorities on the operation of the Company, assist the directors and the president in effectively complying with relevant foreign and domestic laws, regulations, the Company's Articles of Association and other relevant regulaciones; | |
(4) responsable de la organización y preparación de documentos para las reuniones de la junta directiva y de accionistas, tomar las actas de las reuniones adecuadas, garantizar que las resoluciones adoptadas en las reuniones cumplan con los procedimientos estatutarios y supervisar la implementación de las resoluciones de la junta directiva; | |
(5) responsible for the organization and coordination of information disclosure, coordinate the relationship with investors and enhance transparency of the Company; | |
(6) participar en la organización de financiación a través de capital mercados; |
(7) tratar con intermediarios, autoridades reguladoras y medios de comunicación, mantener un buen trabajo de relaciones públicas; | |
(8) assist the Chairman in formulating major proposals, establishing or amending various rules and regulations for the operation of the board of directores; | |
(9) ejecutar otras tareas que le asigne el consejo de administración o el presidente del consejo de administración; | |
(10) otro deberes as estipulado by leyes regulaciones, otros documentos reglamentarios (incluidas las reglas de cotización) y los estatutos. | |
Artículo 132 | También podrá actuar como secretario del consejo de administración un director u otro personal de alta dirección de la Sociedad. |
Cuando el cargo de secretario se ejerza concurrentemente por un consejero, y un acto deba ser realizado por un consejero y un secretario por separado, quien ostente el cargo de director y de secretario no podrá realizar el acto en doble capacidad. | |
Artículo 133 | The secretary of the board of directors shall diligently exercise his duties in accordance with the laws, administrative regulations, departmental rules and the relevant provisions of these Articles of Association. |
El secretario del consejo de administración ayudará a la Sociedad a cumplir con las leyes pertinentes de la República Popular China y las normas de la bolsa de valores en la que cotizan las acciones de la Sociedad. | |
CAPÍTULO 13: DIRECTOR GENERAL | |
Artículo 134 | La Sociedad tendrá un presidente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. |
La Compañía tendrá varios vicepresidentes, un director financiero, un jefe de pilotos y un asesor jurídico general que asistirá al presidente. Los vicepresidentes, el director financiero, el jefe de pilotos y el asesor jurídico general serán nominados por el presidente y nombrados o destituidos por la junta directiva. | |
Artículo 135 | El mandato del presidente será de tres años y podrá renovarse si vuelve a fijado. |
Artículo 136 | El presidente rendirá cuentas ante la junta directiva y ejercerá las siguientes funciones y facultades: |
(1) to be in charge of the Company's production, operation and management and to organize the implementation of the resolutions of the board of directores; | |
(2) organizar la implementación del plan de negocios anual y la propuesta de inversión de la Compañía; | |
(3) sujeto a las leyes aplicables y a estos Estatutos Sociales, para decidir sobre transacciones relacionadas con el negocio principal de la Compañía y cuyo valor no excederá cierta cantidad o cierta proporción de los últimos activos netos auditados de la Compañía (el dicho monto y proporción serán determinados por la asamblea de accionistas); | |
(4) to sign contracts and agreements on behalf of the Company in accordance with the authorization granted by the board of directors or the legal representante; | |
(5) redactar planes para el establecimiento de la estructura de gestión interna de la Compañía y, cuando sea necesario, hacer planes para el ajuste institucional general; | |
(6) redactar la gestión básica de la empresa sistema; | |
(7) formular normas y reglamentos básicos para la Empresa; | |
(8) proponer el nombramiento o destitución de los vicepresidentes, jefe de contabilidad, jefe de pilotos y asesor jurídico general de la Sociedad; | |
(9) nombrar o destituir al personal directivo distinto del que el consejo de administración debe nombrar o destituir; | |
(10) proponer la convocatoria a una reunión extraordinaria del consejo de administración directores; | |
(11) otras facultades que le confieren los estatutos y la junta directiva directores | |
Artículo 137 | El presidente asistirá a las reuniones del consejo directivo. El presidente que no sea director no tendrá derecho a voto en las reuniones del directorio. |
Artículo 138 | In performing their duties and powers, the president, vice presidents, chief accountant, chief pilot, general legal counsel and other senior officers shall act honestly and diligently in accordance with laws, regulations, other regulatory documents and the Articles of Association. |
CAPÍTULO 14: SUPERVISIÓN Comité | |
Artículo 139 | The Company shall have a supervisory committee. The supervisory committee is a permanent supervisory body of the Company responsible for supervising the board of directors and its members, the president, vice presidents, chief financial officer and other senior officers of the Company to prevent them from abusing their powers and infringing the legal rights and interests of the shareholders, the Company and its employees. |
Artículo 140 | El comité de vigilancia estará integrado por cinco (5) supervisores. El número de supervisores externos (en adelante supervisores que no desempeñan cargos en la Compañía) deberá representar la mitad o más del número total de miembros del comité de supervisión. El número de supervisores que representen a los empleados no será inferior a un tercio (1/3) del número total de supervisores. El comité de vigilancia tendrá un (1) presidente que será elegido por más de la mitad del número de supervisores. Cada supervisor desempeñará sus funciones por un período de 3 años, el cual será renovable mediante reelección y reelección. |
El presidente del comité de vigilancia organizará el ejercicio de las funciones del comité de vigilancia. | |
Artículo 141 | El comité de supervisión estará integrado por tres (3) supervisores que representarán a los accionistas (todos ellos supervisores externos) y dos (2) supervisores que representarán a los empleados. Los supervisores que representan a los accionistas serán elegidos o removidos por los accionistas en las asambleas generales, y el supervisor que representa a los empleados será elegido o removido por los empleados democráticamente. |
Dónde necesario, las de supervisor comité podrían establecer an oficina responsable del trabajo diario del comité de supervisión. | |
Artículo 142 | The list of candidates for supervisors representing shareholders shall be proposed in form of a motion to the shareholders' general meeting for resolution. Candidates for supervisors representing employees shall be nominated by the board of directors, supervisory committee or by shareholder(s) holding, alone or together, more than three percent (3%) of the total amount of voting shares in the Company and shall be elected or removed at the shareholders' general meeting. |
Artículo 143 | The cumulative voting method shall be adopted for voting the resolution to elect supervisors (excluding supervisors acted by staff representatives) at the shareholders' general meeting of the Company. Namely, for the election of more than two supervisors at the shareholders' general meeting, each share held by the shareholders participating in the voting shall carry the voting right equal to the total number of supervisors to be elected. The shareholders can either cast all the votes to elect one person or cast the votes to elect several personas. |
Artículo 144 | Los directores, presidente, vicepresidentes y demás altos directivos de la Sociedad no podrán actuar simultáneamente como supervisores. |
Artículo 145 | Las reuniones de la junta de supervisores se convocarán al menos una vez cada seis meses. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá dichas reuniones. Si el presidente de la junta de supervisores no puede desempeñar sus funciones o no las cumple, un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad del número de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores. Se entregará por escrito a todos los supervisores una notificación de las reuniones de la junta de supervisores 6 días antes de la convocatoria de dicha reunión. La convocatoria incorporará la siguiente información: |
(1) La fecha, lugar y duración de la reunión; | |
(2) El motivo de la convocatoria y los temas a tratar. allí; | |
(3) La fecha en que se realiza el aviso. emitido. | |
Artículo 146 | Si, en el momento de expirar el mandato de un supervisor, la elección de un nuevo supervisor no se realiza a tiempo, y si un supervisor renuncia durante su mandato y hace que disminuya el número de miembros del comité de supervisión por debajo de los requeridos por la ley, el supervisor titular continuará desempeñando sus responsabilidades de supervisor de acuerdo con las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos y estos Artículos de Asociación hasta que el supervisor recién elegido asuma su cargo. |
Artículo 147 | The supervisory committee shall be accountable to the shareholders in a general meeting and shall exercise the following functions and powers in accordance with law: |
(1) revisar la situación financiera de la Compañía, examinar los informes de la Compañía preparados por el consejo de administración periódicamente y preparar opiniones escritas después de que los mismos hayan sido examinados; |
(2) monitorear el desempeño de los directores, presidente, vicepresidentes, interventor financiero y otros altos funcionarios en sus funciones para garantizar que no actúen en contravención de ninguna ley, reglamento o estatutos, y recomendar el despido de cualquier directores y personal de alta dirección que haya violado las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos sociales o los acuerdos adoptados en las asambleas generales de accionistas; | |
(3) to demand any director, president, vice president, financial controller or any other senior officer who acts in a manner which is harmful to the Company's interest to rectify such behaviour; | |
(4) verificar la información financiera como el informe financiero, el informe comercial y los planes de distribución de utilidades que debe presentar el consejo de administración a las asambleas generales de accionistas y autorizar, en nombre de la Sociedad, a los contadores públicos y en ejercicio auditores para ayudar en el reexamen de dicha información en caso de que surja alguna duda al respecto; | |
(5) proponer a una moción en la asamblea general anual de accionistas reunión; | |
(6) to propose to convene an extraordinary general meeting and to convene and preside over the shareholders' general meetings when the board of directors fails to do so; | |
(7) proponer la convocatoria a una reunión extraordinaria del consejo de administración directores; | |
(8) representar a la Compañía en negociaciones con, o entablar acciones contra, un director o alto ejecutivo; | |
(9) las demás funciones y facultades previstas en las leyes, reglamentos administrativos y en estos Estatutos Sociales, así como las que le confiera la asamblea general de accionistas. | |
El comité de supervisión puede hacer recomendaciones sobre el nombramiento de una firma de contadores por parte de la Compañía, puede nombrar otra firma de contadores en nombre de la Compañía cuando sea necesario para examinar los asuntos financieros de la Compañía de forma independiente y puede reportar directamente información relevante a las autoridades a cargo de valores del Consejo de Estado y otros relevantes autoridades. |
Los supervisores externos deberán informar de forma independiente a la asamblea de accionistas sobre si los altos directivos desempeñan sus funciones con honestidad y diligencia. | |
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del consejo de administración en calidad de observadores, así como interrogar o sugerir las resoluciones del consejo de administración. | |
Artículo 148 | Supervisors may require the directors, the president, vice president and other senior management personnel to the Board and internal and external auditing personnel to attend meetings of the supervisory committee and to answer matters of concerns of the supervisory committee. |
Artículo 149 | Los acuerdos de la comisión de vigilancia deberán ser adoptados por más de la mitad del número de supervisores. |
Artículo 150 | La comisión de vigilancia levantará actas de los acuerdos de las reuniones. Los supervisores que asistan a la reunión y la persona que levante el acta firmarán el acta. Los supervisores que asistan a la reunión de la comisión de vigilancia tendrán derecho a solicitar que conste en acta la información descriptiva de su intervención en la misma. Las actas de la reunión del comité de supervisión se considerarán un archivo importante y se conservarán adecuadamente durante un período mínimo de diez años. |
Artículo 151 | All reasonable fees incurred in respect of the employment of professionals (such as, lawyers, certified public accountants or practising auditors) which are required by the supervisory committee in the exercise of its functions and powers shall be borne by the Company. |
Artículo 152 | Un supervisor desempeñará sus funciones con honestidad y fidelidad de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos. |
CAPÍTULO 15: DE LAS CALIFICACIONES Y FUNCIONES DE LOS DIRECTORES, SUPERVISORES, PRESIDENTE, VICEPRESIDENTES Y OTROS ALTOS FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD | |
Artículo 153 | Una persona no podrá desempeñarse como director, supervisor, presidente, vicepresidente o cualquier otro alto funcionario de la Compañía si se cumple alguna de las siguientes circunstancias. aplicar: |
(1) una persona que no tiene o tiene capacidad limitada para ejercer el derecho civil conducta; | |
(2) a person who has been sentenced for corruption, bribery, infringement of property or misappropriation of property or other crimes which disrupt the social economic order, where less than 5 years have elapsed since las |
cumplida la pena, o la persona que haya sido privada de sus derechos políticos y no hayan transcurrido más de 5 años desde que se dictó la pena. servido; | |
(3) una persona que sea ex director, gerente de fábrica o gerente de una empresa o empresa que haya sido disuelta o puesta en liquidación y que fuera personalmente responsable de la liquidación de dicha empresa o empresa, cuando hayan transcurrido menos de 3 años desde la fecha de finalización de la liquidación insolvente de la sociedad o empresa; | |
(4) a person who is a former legal representative of a company or enterprise the business licence of which was revoked due to violation of law and who are personally liable therefor, where less than 3 years have elapsed since the date of the revocation of the business licence; | |
(5) una persona que tiene una cantidad relativamente grande de deudas que se han convertido atrasado; | |
(6) una persona que actualmente se encuentra bajo investigación por órganos judiciales por violación de la ley penal; | |
(7) a persona quien, conforme a leyes administrativo reglamentos o reglas departamentales, no puede actuar como líder de una empresa; | |
(8) una persona distinta de la natural persona; | |
(9) una persona que ha sido condenada por la autoridad competente por violación de las normas de valores pertinentes y dicha condena implica la conclusión de que dicha persona ha actuado de manera fraudulenta o deshonesta, cuando hayan transcurrido menos de cinco años desde la fecha de dicha condena; | |
(10) a person who has been confirmed by the authority in charge of securities of the State Council as being prohibited from participating in the market or have not been released from such prohibition; | |
(11) other contents as provided for by the laws, administrative regulations or departmental rules. |
Si alguna de las circunstancias anteriores se produjera por parte de un director durante su mandato, el consejo de administración, a partir de la fecha en que tuviera conocimiento de ello, cesará inmediatamente en el desempeño de sus funciones por el director correspondiente y propondrá su remoción. dicho director en la junta general de accionistas. Si alguna de las circunstancias anteriores se produce por parte del presidente durante su mandato, el consejo de administración, a partir de la fecha en que tenga conocimiento de ello, cesará inmediatamente en el desempeño de las funciones del presidente correspondiente y convocará una junta. reunión para destituir a dicho presidente. Si cualquiera de las circunstancias anteriores se produce por parte de un supervisor durante su mandato, el comité de vigilancia, a partir de la fecha en que tenga conocimiento de ello, cesará inmediatamente en el desempeño de las funciones del supervisor correspondiente y propondrá la destitución de dicho supervisor. supervisor en la junta general de accionistas o en la junta de representantes de los trabajadores. | |
Artículo 154 | Ningún director podrá actuar en nombre propio o por cuenta de la Sociedad o del consejo de administración sin autorización legal de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales o por el consejo de administración. Al actuar en su propio nombre, un director deberá indicar su cargo e identidad en la medida en que un tercero pueda creer razonablemente que dicho director actúa en nombre de la Sociedad o del consejo de administración. |
Artículo 155 | Los directores de la Sociedad deberán cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos y estos Estatutos Sociales, y tendrán las siguientes obligaciones de lealtad para con la Sociedad: |
(1) no aprovechar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilegales, y no apropiarse indebidamente de la propiedad de la Compañía; | |
(2) no malversar los fondos de la Empresa; | |
(3) no abrir una cuenta a su propio nombre o a nombre de cualquier otra persona física para depositar los activos o fondos de la Compañía; | |
(4) not to lend the Company's funds to others or provide guarantees for others with the Company's property in violation of the provisions of these Articles of Association and without the consent of the shareholders' general meetings or the board of directors; | |
(5) not to enter into contracts or conduct transactions with the Company in violation of the provisions of these Articles of Association or without the consent of the shareholders' general meeting; |
(6) without the consent of the shareholders' general meeting, not to take advantage of his authority to seek for himself or others business opportunities that should belong to the Company, or to engage in business of the same kind as that of the Company for himself or otros; | |
(7) no aceptar comisiones por transacciones con la Compañía para beneficio propio; | |
(8) no revelar los secretos de la Sociedad sin autorización; | |
(9) no dañar los intereses de la Compañía aprovechándose de su relación conexa; | |
(10) otras obligaciones de lealtad previstas por las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y estos Estatutos Sociales. | |
Las rentas obtenidas por un director en violación de lo dispuesto en este artículo pertenecerán a la Sociedad; Si se causa algún daño a la Compañía, ésta será responsable de una indemnización. | |
Artículo 156 | Los Directores deberán observar las leyes, los reglamentos administrativos y estos Estatutos Sociales, y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia para con el Empresa: |
(1) ejercer los derechos otorgados por la Compañía con cautela, conciencia y diligencia para garantizar que las actividades comerciales de la Compañía cumplan con los requisitos de las leyes nacionales, los reglamentos administrativos y diversas políticas económicas nacionales, y que las actividades comerciales no excedan el alcance comercial especificado en la licencia comercial; | |
(2) tratar a todos los accionistas equitativamente; | |
(3) mantenerse al tanto de la operación comercial y el estado de gestión de la Empresa; | |
(4) to sign a written confirmation opinion on the periodic report of the Company. Ensure that the information disclosed by the Company is true, accurate and complete; | |
(5) to provide the board of supervisors with relevant information and materials truthfully, and not to hinder the board of supervisors or supervisors from exercising their powers; |
(6) demás obligaciones de diligencia previstas por las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y estos Estatutos Sociales. | |
Artículo 157 | Directors shall be deemed to be failed to carry out their duties if they fail to attend two consecutive board meetings in person and to appoint other directors to attend board meetings on their behalf. The board of directors shall propose at the shareholders' general meeting for the removal of such directors. |
Artículo 158 | También se aplicarán a los altos directivos lo dispuesto en el artículo 155 sobre la obligación de lealtad de los consejeros y en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 156 sobre la obligación de diligencia. |
Artículo 159 | Los supervisores deberán observar las leyes, los reglamentos administrativos y estos Estatutos Sociales, y tendrán obligaciones de lealtad y diligencia para con la Sociedad. Los supervisores no aceptarán sobornos u otros ingresos ilegales aprovechándose de su autoridad, ni se apropiarán indebidamente de la propiedad de la Compañía. |
Artículo 160 | A la asamblea general de accionistas asistirán todos los directores, supervisores y el secretario del consejo de administración de la Sociedad cuando ésta sea convocada, y el presidente, vicepresidente y demás personal de la alta dirección asistirán a la misma como asistentes sin derecho a voto y darán respuesta. y explicaciones a los interrogatorios y sugerencias planteadas por el accionistas. |
Los directores, supervisores, presidentes, vicepresidentes y demás personal de alta dirección deberán informar al comité de vigilancia del estatus correspondiente y proporcionarle la información pertinente de conformidad con los hechos y no impedirán que el comité de vigilancia ejerza sus funciones y facultades. | |
Artículo 161 | Si un director, supervisor, presidente y vicepresidente y otro alto funcionario de la Compañía renuncia o su mandato expira, su deber fiduciario hacia la Compañía y los accionistas no necesariamente podrá cumplirse antes de su informe de renuncia. entre en vigor o dentro de un período razonable posterior y dentro de un período razonable después de la expiración de su mandato, mientras que su deber de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la Compañía seguirá vigente después de la expiración de su mandato. cargo hasta que dichos secretos pasen a ser de dominio público. La supervivencia de otras funciones se determinará de conformidad con los principios de equidad y teniendo en cuenta el intervalo de tiempo entre la ocurrencia del hecho en cuestión y el momento de su partida, junto con las circunstancias y condiciones en las que dicha persona termina su relación con la Compañía. |
Artículo 162 | Cualquier director, supervisor, presidente, vicepresidente y demás personal de alta dirección que, en el ejercicio de sus funciones en la Sociedad, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales, causando pérdidas al La Compañía será responsable de indemnizar a la Compañía. Cualquier director, supervisor, presidente, vicepresidente u otro funcionario superior cuyo mandato no haya expirado será responsable de la compensación de cualquier pérdida incurrida por la Compañía debido a su ausencia del deber sin permiso. |
Artículo 163 | Sujeto a las excepciones previstas en estos Estatutos, un director no votará en la reunión correspondiente de la junta directiva con respecto a ningún contrato, transacción o acuerdo en el que él, o sus personas vinculadas (como se define en las reglas de cotización aplicables según se modifique de vez en cuando), están interesados materialmente y no se contarán como parte del quórum de dicha reunión. cita. |
Artículo 164 | Sujeto a la aprobación de la asamblea general de accionistas, la Compañía podrá contratar un seguro de responsabilidad para cualquier director, supervisor, presidente, vicepresidente y cualquier otro alto funcionario de la Compañía, excepto aquella responsabilidad que resulte de la violación de leyes, reglamentos, otros documentos regulatorios y los Estatutos Sociales por dicho director, supervisor, presidente, vicepresidente y otro alto funcionario de la Compañía. |
CAPÍTULO 16: SISTEMAS FINANCIEROS Y CONTABLES, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y AUDITORÍA | |
Artículo 165 | La Compañía establecerá sus sistemas financieros y contables de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos y las normas contables de la República Popular China formuladas por el departamento de regulación financiera del Estado. Consejo. |
Artículo 166 | El ejercicio social de la Sociedad se regirá por el calendario solar que comenzará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre del mismo año. |
La Compañía utilizará el Renminbi como unidad de cuenta estándar. Las cuentas se prepararán en chino. | |
At the end of each fiscal year, the Company shall prepare a financial report which shall be examined and verified by an accounting firm in a manner prescribed by law. |
Artículo 167 | El consejo de administración de la Sociedad presentará a los accionistas en cada asamblea general anual los informes financieros que las leyes, reglamentos administrativos y directivas pertinentes promulgados por las autoridades gubernamentales regionales y centrales competentes exigen que la Sociedad prepare. Dichos informes deben ser auditados y revisados. |
Artículo 168 | Los informes financieros de la Compañía estarán disponibles para la inspección de los accionistas en la Compañía veinte (20) días antes de la fecha de cada asamblea general anual de accionistas. Cada accionista tendrá derecho a obtener una copia de los informes financieros a que se refiere este Capítulo. |
The Company shall send to each holder of Overseas-Listed Foreign Shares by prepaid mail at the address registered in the register of shareholders the said reports not later than twenty-one (21) days before the date of every annual general meeting of the shareholders. | |
Siempre que se cumplan las leyes y reglamentos y las normas de cotización pertinentes de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía, el informe antes mencionado también podrá emitirse o proporcionarse a los tenedores de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero por otros medios como se especifica en Artículo 212 Aquí en. | |
Artículo 169 | Los estados financieros de la Compañía, además de prepararse de acuerdo con las normas y reglamentos contables de la República Popular China, se prepararán de acuerdo con las normas de contabilidad internacionales o con las del lugar fuera de la República Popular China donde cotizan las acciones de la Compañía. Si existe alguna diferencia importante entre los estados financieros preparados respectivamente de acuerdo con las dos normas contables, dicha diferencia se hará constar en los estados financieros. En la distribución de sus utilidades después de impuestos se adoptará la menor de las dos cantidades que figuren en los estados financieros. |
Artículo 170 | Cualquier resultado intermedio o información financiera publicada o divulgada por la Compañía también debe prepararse y presentarse de acuerdo con las normas y regulaciones de contabilidad de la República Popular China, y también de acuerdo con las normas de contabilidad internacionales o las del lugar en el extranjero donde cotizan las acciones de la Compañía. |
Artículo 171 | The Company shall publish its financial reports four times every fiscal year, that is, the first quarterly financial report shall be published within thirty (30) days after the expiration of the first 3 months of each fiscal year; the interim financial report shall be published within sixty (60) days after the expiration of the first 6 months of each fiscal year; the third quarterly financial report shall be published within thirty (30) days after the expiration of the first 9 months of each fiscal year; and the annual financial report shall be published within one hundred and twenty (120) days after the expiration of each fiscal year. |
Artículo 172 | Los informes financieros de la Compañía se prepararán de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y normas y reglamentos departamentales pertinentes. |
Artículo 173 | La Compañía no llevará cuentas distintas a las requeridas por ley. |
Artículo 174 | Al distribuir sus ganancias después de impuestos en un año determinado, la Compañía contribuirá con el 10% de dichas ganancias al fondo de reserva común estatutario de la Compañía. Cuando el monto acumulado del fondo de reserva común legal alcance el 50% o más del capital registrado de la Compañía, no se requerirá ninguna contribución adicional. |
Where the statutory common reserve fund is insufficient to make for the losses of the Company in the previous year, before making contribution to the statutory common reserve fund, the profits made in the current year shall be used to make up for the losses first. | |
Después de realizar contribuciones al fondo de reserva común estatutario con cargo a sus ganancias después de impuestos, la Compañía podrá, sujeto a resoluciones adoptadas en una asamblea general, realizar contribuciones a fondos de reserva comunes discrecionales con cargo a sus ganancias después de impuestos. | |
Artículo 175 | El fondo de superávit de capital incluye lo siguiente artículos: |
(1) prima sobre acciones emitidas con prima precio; | |
(2) cualquier otro ingreso designado para el fondo de excedente de capital por los reglamentos del departamento de regulación financiera del Consejo de Estado. | |
Artículo 176 | Los fondos de reserva común (incluido el fondo de reserva común estatutario, los fondos de reserva común discrecional y el fondo de excedente de capital) de la Compañía se utilizarán para compensar pérdidas, ampliar la producción y operación o capitalización de la Compañía; siempre que el fondo excedente de capital no se utilice para cubrir la pérdida de la Compañía. |
Al capitalizar el fondo de reserva común estatutario, el saldo de dicho fondo no será inferior al 25% del capital registrado antes de la capitalización. | |
Artículo 177 | After making up for the losses and making contributions to the common reserve fund, any remaining profits shall be distributed to the shareholders in proportion to their respective shareholders. |
The Company shall not allocate dividends or carry out other allocations in the form of bonuses before it has compensated for its losses and made allocations to the statutory common reserve fund. No shares of the Company held by the Company shall participate in these allocations. | |
Los dividendos pagados por la Sociedad no generarán ningún interés excepto cuando la Sociedad no haya pagado los dividendos a los accionistas en la fecha en que dichos dividendos sean pagaderos. | |
Any amount paid up in advance of calls on a share shall carry interest, but shall not entitle the holder of the share to receive, by way of advance payment, the dividend declared and distributed thereafter. | |
Artículo 178 | Principios básicos para la distribución de dividendos. política: |
(1) la Compañía considerará plenamente los rendimientos para los inversores e implementará una política proactiva de distribución de dividendos; | |
(2) la política de distribución de dividendos de la Compañía permanecerá continua y estable y tendrá en cuenta los intereses a largo plazo de la Compañía, los intereses de todos los accionistas en su conjunto y el desarrollo sostenible de la Compañía; | |
(3) la Sociedad distribuirá sus dividendos en efectivo de forma prioritaria. La Sociedad podrá distribuir dividendos a cuenta si se cumplen las condiciones permiso. | |
Artículo 179 | Política específica de distribución de dividendos de la Empresa: |
(1) La forma de los dividendos. distribución: | |
The Company may distribute dividends in cash, shares or a combination of cash and shares or other methods permitted by the laws, administrative regulations, departmental rules and the regulatory rules of the jurisdictions in which the shares of the Company are listed. |
El consejo de administración de la Compañía deberá tener una consideración integral de los factores, incluyendo las características de su industria, etapa de desarrollo, modo de operación, nivel de rentabilidad y si existe algún acuerdo de pago de gastos significativo, formular la política de bonificación en efectivo diferenciada de acuerdo con los procedimientos prescritos por los Estatutos Sociales, e identificar la proporción del bono en efectivo en la distribución de utilidades del año en curso, con proporción de conformidad con las estipulaciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, documentación normativa y bolsas de valores. | |
(2) Condiciones, proporciones e intervalos específicos para la distribución de dividendos en efectivo por parte de la Sociedad: | |
Salvo circunstancias especiales, los dividendos serán distribuidos en efectivo por la Sociedad siempre que las ganancias distribuibles (es decir, el saldo de las ganancias después de impuestos, después de compensar las pérdidas y realizar aportaciones al fondo de reserva común de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos sociales, así como deducciones aprobadas por los departamentos nacionales pertinentes) realizadas para el año en curso en el estado financiero de la empresa matriz preparado de acuerdo con las normas y regulaciones contables nacionales y extranjeras aplicables son positivos, y los dividendos en efectivo a distribuir cada año no será inferior al 15% de las utilidades distribuibles aplicables. | |
La utilidad distribuible aplicable será la menor de las utilidades distribuibles en los estados financieros de la matriz preparados por la Compañía de acuerdo con las normas y reglamentos contables nacionales y extranjeros aplicables. | |
Special circumstances refer to the circumstances under which the board of directors considers that cash dividend distribution may influence the Company's continuing operation and long-term development. | |
When the aforesaid conditions of cash distribution are met, cash dividends shall be distributed once a year. The board of directors of the Company can propose an interim dividend distribution according to the Company's status of profitability and capital needs. | |
(3) Condiciones específicas bajo las cuales la Sociedad podrá emitir acciones en lugar de dividendos: | |
Where the Company is in a sound operating condition, and the board of directors considers that the Company's stock price does not reflect the Company's scale of capital, and issuing shares in lieu of dividends seguirá |
ser en interés de todos los accionistas de la Compañía en su conjunto, se podrá proponer una propuesta para la emisión de acciones en lugar de dividendos previo cumplimiento de las condiciones anteriores relativas a los dividendos en efectivo. | |
Artículo 180 | Modificación del reparto de dividendos de la Sociedad política: |
En caso de guerra, desastres naturales y otros incidentes de fuerza mayor, o cambios en el entorno operativo externo de la Compañía que resulten en un impacto material en su producción y operación, o cambios considerablemente significativos en las propias condiciones operativas de la Compañía, la Compañía puede ajustar sus ganancias. política de distribución. | |
El directorio deberá formular un informe escrito sobre el ajuste de la política de distribución de utilidades de la Compañía, previa discusión especial, con verificación detallada y fundamentos. Dicho informe escrito, junto con las opiniones expresadas por los directores independientes, se someterá a la aprobación de la asamblea general de Accionistas mediante resolución especial. Al considerar los cambios en la política de distribución de ganancias, la Compañía puede comunicarse e intercambiar ideas activamente con los Accionistas, en particular con los Accionistas no sustanciales y minoritarios, a través de varios canales (como proporcionar votación en línea e invitar a los Accionistas no sustanciales y minoritarios a participar). participar en la reunión), escuchar debidamente las opiniones y demandas de los Accionistas minoritarios y minoritarios y dar pronta respuesta a sus consultas. | |
Artículo 181 | Procedimientos para considerar y aprobar la propuesta de distribución de dividendos de la Sociedad: |
(1) El plan de distribución de dividendos de la Sociedad será elaborado por la dirección de la Sociedad y presentado al consejo de administración y al comité de supervisión de la Sociedad para su consideración. El directorio discutirá exhaustivamente la racionalidad del plan de distribución de dividendos y los Directores independientes expresarán explícitamente sus opiniones. Una resolución especial formulada por el directorio se someterá a la consideración de la asamblea general de Accionistas. La junta directiva también escuchará plenamente las opiniones de las minorías Accionistas | |
(2) Al formular un plan específico para la distribución de dividendos en efectivo por parte de la Compañía, el directorio deberá estudiar e identificar con cautela los tiempos, condiciones y proporción mínima, condiciones de ajuste y requisitos para decisión-fabricación procedimientos involucrados in implementar la distribución de dividendos en efectivo, etc. Los Consejeros Independientes deberán expresar expresamente su opinión al respecto. Independiente |
Los directores pueden recabar opiniones de accionistas minoritarios para presentar una propuesta de distribución de utilidades que puede ser sometida directamente a la consideración del directorio. | |
(3) Where the Company does not distribute cash dividends under the special circumstances as prescribed in the foregoing Article 179, the board of directors shall explain the specific reasons for not distributing cash dividends, the exact purpose for the retained profit and the estimated investment return. Such explanation, along with the opinions expressed by the independent directors, shall be submitted to the shareholders' general meeting for consideration and be disclosed on the designated media of the Company. | |
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 56 y en el apartado 20 del primer párrafo del Artículo 105 de estos Estatutos Sociales, el consejo de administración podrá decidir distribuir dividendos a cuenta o extraordinarios. | |
Artículo 182 | After the resolution of profit distribution has been adopted by the shareholders at a general meeting, the board of directors of the Company is required to complete the distribution of dividends (or shares) within 2 months following the meeting. |
En caso de ocupación ilegal de fondos de la empresa por parte de los Accionistas, la Sociedad deducirá los dividendos en efectivo distribuidos a dichos Accionistas, con el fin de reembolsar los fondos de los Accionistas ocupados. | |
Artículo 183 | La Sociedad declarará y pagará dividendos en efectivo y otras cantidades pagaderas a los titulares de Acciones A en Renminbi. La Compañía calculará y declarará los dividendos en efectivo y otros pagos pagaderos a los tenedores de Acciones Extranjeras en Renminbi, y pagará dichos montos en la moneda local de la jurisdicción donde se coticen las Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero (en caso de que haya más de una jurisdicciones de cotización, dichos montos se pagarán en la moneda local de la jurisdicción que la junta determine como el principal lugar de cotización de la Compañía). Las divisas requeridas por la Sociedad para pagar dividendos en efectivo y otras cantidades a los tenedores de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero se obtendrán de conformidad con las normas administrativas cambiarias pertinentes del Estado. |
Artículo 184 | A menos que se disponga lo contrario en las leyes, reglamentos y otros documentos reglamentarios pertinentes, cuando los dividendos en efectivo y otras cantidades deban pagarse en dólares de Hong Kong, el tipo de cambio aplicable será el tipo de cambio promedio de cierre para la moneda extranjera correspondiente anunciada por el Banco Popular. de China durante la semana previa al anuncio del pago de dividendos y otras cantidades. |
Artículo 185 | Al distribuir dividendos a sus accionistas, la Sociedad retendrá y pagará en nombre de sus accionistas los impuestos aplicados a los dividendos de conformidad con las disposiciones de la legislación fiscal de la República Popular China. |
Artículo 186 | The Company shall appoint receiving agents for holders of the Overseas-Listed Foreign Shares. Such receiving agents shall receive dividends which have been declared by the Company and all other amounts which the Company should pay to holders of Overseas-Listed Foreign Shares on such shareholders' favor. |
The receiving agents appointed by the Company shall meet the relevant requirements of the laws of the place at which the stock exchange on which the Company's shares are listed or the relevant regulations of such stock cambio. | |
The receiving agents appointed for holders of Overseas-Listed Foreign Shares listed in Hong Kong shall each be a company registered as a trust company under the Trustee Ordinance of Hong Kong. | |
Artículo 187 | La Compañía establecerá un sistema de auditoría interna empleando personal profesional de auditoría, quienes realizarán auditoría interna y supervisión de los ingresos, gastos y actividades económicas de la Compañía. |
Artículo 188 | Los sistemas básicos de auditoría interna y evaluación del control interno de la Sociedad entrarán en vigor previa aprobación del consejo de administración. El establecimiento de la institución de auditoría interna de la Sociedad y su responsable, quien rendirá cuentas ante el consejo de administración y reportará al consejo de administración, son determinados por el consejo de administración. directores |
CAPÍTULO 17: NOMBRAMIENTO DEL CONTADOR FIRMA | |
Artículo 189 | La Compañía contratará firmas de contadores que cumplan con los requisitos de la Ley de Valores y las reglas de cotización de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía, para realizar las tareas de auditoría de estados contables, verificación de los activos netos y otras consultorías relevantes. servicios. |
Artículo 190 | The accounting firm appointed by the Company shall hold office for 1 year from the conclusion of the annual general meeting of shareholders at which they were appointed until the conclusion of the next annual general meeting of shareholders. The appointment thereof may be renewed at expiry. |
Artículo 191 | La firma de contadores designada por la Compañía gozará de las siguientes derechos: |
(1) a right to review to the books, records and vouchers of the Company at any time, the right to require the directors, president, vice presidents and other senior officers of the Company to supply relevant information and explicaciones; | |
(2) el derecho a exigir a la Compañía que tome todas las medidas razonables para obtener de sus subsidiarias la información y explicaciones necesarias para el desempeño de sus funciones; | |
(3) derecho a asistir y hablar en cualquier junta general de accionistas en relación con cuestiones relativas a su función como contador de la empresa firma. | |
Artículo 192 | If there is a vacancy in the position of accountant of the Company, the board of directors may appoint an accounting firm to fill such vacancy before the convening of the shareholders' general meeting. |
Artículo 193 | The shareholders in a general meeting shall have the power to remove the Company's accounting firm by ordinary resolution before the expiration of its term of office. |
Artículo 194 | La remuneración de una firma de contadores o la forma en que dicha firma debe ser remunerada se determinará mediante acuerdo ordinario de los accionistas en asamblea general. La remuneración de una firma de contadores designada por el consejo de administración será determinada por el consejo de administración. directores |
Artículo 195 | Notice should be given ten (10) days in advance to the accounting firm if the Company decides to remove such accounting firm or not to renew the appointment thereof. Such accounting firm shall be entitled to make representations at the shareholders' general meeting. Where the accounting firm resigns from its position, it shall make clear to the shareholders in a general meeting whether there has been any impropriety on the part of the Compañía. |
CAPÍTULO 18: FUSIÓN Y ESCENACIÓN DE LA COMPAÑÍA | |
Artículo 196 | La Compañía podrá realizar fusiones o escisiones de acuerdo con las ley. |
In the event of the merger or demerger of the Company, the Company shall adopt necessary measures to protect the legal rights and interests of shareholders who object to the merger or demerger of the Company. |
A shareholder who objects to the plan of merger or demerger shall have the right to demand the Company or the shareholders who consent to the plan of merger or demerger to acquire such dissenting shareholders' shareholding at a fair price. | |
El contenido de la resolución de fusión o escisión de la Sociedad constituirá documentos especiales que estarán disponibles para su inspección por los accionistas de la Sociedad. Dichos documentos especiales se enviarán por correo a los titulares de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero. | |
Artículo 197 | La fusión de la Sociedad podrá adoptar la forma de fusión por absorción o de fusión por constitución de una nueva sociedad. |
En caso de fusión, las partes que se fusionen celebrarán un acuerdo de fusión y prepararán un balance y un inventario de activos. La Compañía notificará a sus acreedores dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la resolución de fusión de la Compañía y publicará un aviso público en un periódico dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la resolución de fusión de la Compañía. | |
A creditor has the right, within thirty (30) days upon receipt of the notice, or for those who have not received the notice, within forty-five (45) days from the date of the public announcement, to demand the Company to repay its debts or provide a corresponding guarantee for such debt. | |
Upon the merger, rights in relation to debtors and indebtedness of each of the merged parties shall be assumed by the company which survives the merger or the newly established company. | |
Artículo 198 | Cuando se produzca una escisión de la Sociedad, su patrimonio se dividirá en consecuencia. |
En caso de escisión de la Sociedad, las partes de dicha escisión celebrarán un acuerdo de escisión y prepararán un balance y un inventario de activos. La Compañía notificará a sus acreedores dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la resolución de división de la Compañía y publicará un aviso público en un periódico al menos tres (3) veces dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la resolución de escisión de la Compañía. . | |
Debts of the Company prior to demerger shall be assumed by the companies which exist after the division on a joint and several basis except to the extent that prior to demerger, the Company has otherwise reached a written agreement with its creditors in respect of the settlement of debts. |
Artículo 199 | La Compañía, de conformidad con la ley, solicitará un cambio en su registro ante la autoridad de registro de empresas cuando surja un cambio en cualquier elemento de su registro como resultado de cualquier fusión o división. Cuando la Sociedad se disuelva, la Sociedad deberá solicitar la cancelación de su registro de conformidad con la ley. Cuando se constituya una nueva sociedad, la Sociedad deberá solicitar su registro de conformidad con la ley. |
CAPÍTULO 19: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN | |
Artículo 200 | La Compañía se disolverá en las siguientes razones: |
(1) the term of operation of the Company prescribed in these Articles of Association has expired, or other causes for dissolution as stipulated in these Articles of Association occur; | |
(2) Una resolución de disolución es aprobada por los accionistas en una asamblea general. reunión; | |
(3) La disolución es necesaria debido a una fusión o escisión de la Empresa; | |
(4) a la empresa se le revoca su licencia comercial, o se le ordena cerrar o cancelar su negocio de conformidad con la ley; o | |
(5) If a company has encountered serious difficulties in its operations and management and the company's continued existence may materially harm the interests of the shareholders, and if the same fails to be resolved by any other means, shareholders holding ten percent or more of the aggregate voting rights of the Company may request a People's Court to dissolve the Company. | |
Artículo 201 | Under the circumstances described in sub-paragraph (1) of Article 200 in these Articles of Association, the Company may continue to exist through amendment of these Articles of Association. |
La modificación de estos Estatutos Sociales de conformidad con el párrafo anterior deberá ser aprobada por no menos de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta general. |
Artículo 202 | Se constituirá un comité de liquidación dentro de los quince (15) días contados a partir de la fecha en que ocurrieron los hechos que dieron origen a la disolución, a fin de iniciar el proceso de liquidación cuando la Sociedad se disuelva conforme a los incisos (1), (2). ), (4) y (5) del artículo 200 de estos Estatutos Sociales. Los miembros del comité de liquidación estarán compuestos por personas decididas por los directores o por decisión de la junta general de accionistas. Si la Compañía no establece el comité de liquidación dentro del plazo, los acreedores pueden solicitar al Tribunal Popular el nombramiento de personas relevantes para formar un comité de liquidación y llevar a cabo la liquidación. |
Artículo 203 | El comité de liquidación deberá, dentro de los diez (10) días siguientes a su constitución, enviar notificaciones a los acreedores y, dentro de los sesenta (60) días siguientes a su constitución, publicará un anuncio público en un periódico. Los acreedores deben, dentro de treinta (30) days upon receipt of the notice, or for those who have not received the notice, within forty-five (45) days from the date of the public announcement, declare their claims to the liquidation committee. |
Al declarar créditos, los acreedores deberán indicar los detalles relevantes de sus créditos y proporcionar materiales de respaldo. El comité de liquidación registrará el reclamaciones. | |
El comité de liquidación no efectuará reembolsos a los acreedores durante el período de declaración de reclamaciones. | |
Artículo 204 | Durante el período de liquidación, la comisión liquidadora ejercerá las siguientes funciones y facultades: |
(1) clasificar los activos de la Sociedad y preparar un balance y un inventario de activos respectivamente; | |
(2) notificar a los acreedores o hacer pública anuncios; | |
(3) enajenar y liquidar los asuntos inconclusos de la Empresa; | |
(4) pagar todos los impuestos pendientes y los impuestos incurridos durante la liquidación proceso; | |
(5) para resolver reclamaciones y deudas; | |
(6) hacer frente a los excedentes de activos que queden tras el pago de las deudas de la Sociedad; | |
(7) representar a la Compañía en cualquier procedimiento civil actas. |
Artículo 205 | After it has sorted out the Company's assets and after it has prepared the balance sheet and an inventory of assets, the liquidation committee shall formulate a liquidation plan and present it to a shareholders' general meeting or to the relevant governing authority for confirmation. |
Después del pago de los gastos de liquidación con prioridad, los activos de la Sociedad se distribuirán de acuerdo con la siguiente secuencia: (i) salarios; (ii) primas de seguro social y pagos de compensación legales; (iii) impuestos pendientes; (iv) préstamos bancarios, bonos de empresa y otras deudas de la Sociedad. | |
Any surplus assets of the Company remaining after payment referred to in the preceding paragraph shall be distributed to its shareholders according to the class of shares and the proportion of shares held in the following sequence: | |
(1) En el caso de acciones preferentes, la distribución se hará a los tenedores de dichas acciones preferentes según su valor nominal; Si los excedentes de patrimonio no fueran suficientes para reembolsar íntegramente el importe de las acciones preferentes, la distribución se hará a los tenedores de dichas acciones en proporción a sus respectivas participaciones. | |
(2) En el caso de acciones ordinarias, la distribución se hará a los tenedores de dichas acciones en proporción a su respectiva participación accionaria. | |
Durante el período de liquidación, la Compañía no iniciará ninguna actividad comercial que no esté relacionada con la liquidación. | |
Artículo 206 | Si después de ordenar los activos de la Compañía y preparar un balance y un inventario de activos en relación con la liquidación de la Compañía, el comité de liquidación descubre que los activos de la Compañía son insuficientes para pagar las deudas de la Compañía en su totalidad, el comité de liquidación inmediatamente solicitar al Tribunal Popular una declaración de insolvencia. |
After a Company is declared insolvent by a ruling of the People's Court, the liquidation committee shall transfer all matters arising from the liquidation to the People's Court. | |
Artículo 207 | Una vez completada la liquidación, el comité de liquidación preparará un informe de liquidación y lo presentará a la junta general de accionistas o a la autoridad rectora correspondiente para su confirmación y a la autoridad de registro de empresas para solicitar la cancelación del registro y anunciar la terminación de la empresa. . |
CAPÍTULO 20: PROCEDIMIENTOS DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ASOCIACIÓN | |
Artículo 208 | The Company may amend its Articles of Association in accordance with the requirements of laws, regulations, other regulatory documents and the Articles of Association. |
Artículo 209 | La modificación de los Estatutos Sociales se tramitará de conformidad con los siguientes procedimientos: |
(1) El consejo de administración adoptará un acuerdo al respecto de conformidad con estos Estatutos y formulará la propuesta de modificación de los Estatutos; o los accionistas deberán proponer la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales; | |
(2) La propuesta de modificación se notificará a los accionistas y se convocará a una asamblea general de accionistas para tomar una resolución; | |
(3) El contenido de la modificación de los Estatutos Sociales se adoptará mediante acuerdos especiales. | |
Artículo 210 | La Sociedad modificará estos Estatutos Sociales en cualquiera de las siguientes circunstancias: |
(1) following the amendments to the Company Law or other relevant laws or administrative regulations, the matters provided for in these Articles of Association conflict with the requirements of the amended laws or administrative regulations; | |
(2) tras el cambio en el estado de los asuntos de la Compañía, sus condiciones se vuelven inconsistentes con los asuntos previstos en estos Artículos de Asociación; | |
(3) tras una resolución adoptada en una junta general de accionistas, se decide modificar los estatutos. | |
Artículo 211 | Cuando las modificaciones de los Estatutos Sociales afecten a los datos registrados de la Sociedad, los procedimientos de modificación del registro se tramitarán de conformidad con la ley. Las cuestiones relativas a la modificación de los estatutos se divulgarán públicamente si así lo exigen las leyes, los reglamentos y las normas de cotización y las autoridades reguladoras de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Sociedad. |
CAPÍTULO 21: AVISOS Y PÚBLICO ANUNCIOS | |
Artículo 212 | Los avisos de la Compañía (a los efectos de este capítulo, el término "Aviso" incluirá el aviso de cualquier reunión, comunicación corporativa u otros materiales escritos emitidos por la Compañía a sus accionistas) podrán entregarse por los siguientes medios: (1) por Persona designada; (2) por correo; (3) mediante anuncio público; (4) por otros medios reconocidos por la autoridad reguladora de valores y la bolsa de valores en las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía o por otros medios según lo dispuesto en los Artículos de Asociación. |
The Company's notices delivered by way of public announcement shall be published in the newspapers designated by the securities regulatory authority and stock exchange of the jurisdictions where the shares of the Company are listed (if any) and/or in other designated media (including websites). | |
En cuanto a los métodos mediante los cuales la Compañía proporciona y/o distribuye las comunicaciones corporativas a los tenedores de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero según lo exigen las Reglas de Cotización de Hong Kong, las comunicaciones corporativas pueden, sujeto al cumplimiento de las leyes y regulaciones y las normas pertinentes. Las reglas de cotización de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía también serán enviadas o proporcionadas por la Compañía a los tenedores de acciones extranjeras cotizadas en el extranjero. Acciones por cualquiera Electrónico significa o por publicación tal corporativo comunicaciones en el sitio web de la Compañía, en lugar de enviar dichas comunicaciones corporativas mediante entrega personal o por correo postal prepago a los titulares de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero. | |
El término “Comunicación Corporativa” se refiere a cualquier documento emitido o por emitir la Compañía a los tenedores de sus valores para su información o actuación, incluyendo pero no limitado a: | |
(1) el informe de gestión, las cuentas anuales de la Sociedad junto con el informe de la firma de contadores y, en su caso, el resumen de su informe financiero; | |
(2) el informe provisional y, en su caso, el resumen de su informe provisional. informe; | |
(3) el aviso de reunión; | |
(4) el listado documento; | |
(5) la circular; y |
(6) el proxy . | |
Artículo 213 | Si la notificación de la Compañía se realiza en persona, el destinatario deberá firmar (o sellar) el recibo de devolución y la fecha en que el destinatario firme el recibo de devolución se considerará la fecha de entrega. |
Si una notificación de la Compañía se realiza mediante anuncio público, la fecha de servicio será la fecha en que se publique el primer anuncio. Si la comunicación corporativa se realiza o se proporciona en el sitio web de la Compañía a los tenedores de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero, dicha comunicación corporativa se considerará realizada y entregada en la fecha posterior de: (1) la fecha en que se notifique que la comunicación corporativa la comunicación que ya se ha publicado en el sitio web de la Compañía se emite a los titulares de Acciones Extranjeras Cotizadas en el Extranjero de conformidad con las Reglas de Cotización de Hong Kong; o (2) la fecha en la que la comunicación corporativa se publica por primera vez en el sitio web de la Compañía (en el caso de que la comunicación corporativa se publique en el sitio web con posterioridad a la emisión de dicho aviso). | |
Artículo 214 | Cuando una notificación se envíe por correo, la notificación se colocará en un sobre con franqueo prepago y dirección clara. Dicha notificación se considerará emitida en la fecha en que el sobre que contiene la notificación haya sido entregado en la oficina de correos y notificado el tercer día hábil a partir de la fecha de emisión. |
CAPÍTULO 22: SUPLEMENTARIO | |
Artículo 215 | La formulación y modificación de estos Estatutos Sociales entrará en vigor previa aprobación de una resolución especial de la asamblea general de accionistas. cita. |
Artículo 216 | Los asuntos no cubiertos en estos Estatutos se tratarán de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglas de cotización pertinentes y los requisitos regulatorios de valores de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía, junto con las circunstancias reales. de la compañia. En caso de que estos Estatutos Sociales entren en conflicto con las leyes, reglamentos administrativos, normas o normas de cotización pertinentes recientemente promulgados y los requisitos reglamentarios de valores de las jurisdicciones donde se cotizan las acciones de la Compañía, dichas leyes, reglamentos administrativos recientemente promulgados , las reglas o las reglas de cotización y los requisitos regulatorios de valores de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Compañía prevalecerán. |
Artículo 217 | Estos estatutos están escritos en chino e inglés. Si hay alguna discrepancia entre la versión china y la versión inglesa, prevalecerá la versión china. |
Artículo 218 | The board of directors of the Company shall be responsible for the interpretation of these Articles of Association, and the shareholders in general meeting shall have the right to amend the Articles of Association. |
Artículo 219 | En estos Estatutos, la referencia a "empresa de contabilidad" tendrá el mismo significado que "auditor" en las Normas de cotización de Hong Kong. |
Artículo 220 | A los efectos de estos Estatutos, los términos "no menos que", "dentro de", "no más de" son términos que incluyen todo y los términos "más de la mitad", "menos de", "exceda", "más allá de ", "abajo" y "arriba" son exclusivos condiciones. |
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