Adquisición de licencias de Laguna Verde
22 de abril de 2024
CleanTech Lithium PLC ("CleanTech Lithium", "CTL" o la "Compañía")
Adquisición de licencias de Laguna Verde previamente mantenidas bajo opción y Emisión de Notas de Préstamo Convertibles
PLC de litio CleanTech (OBJETIVO: CTL, Fráncfort:T2N, OTCQX:CTLHF), una empresa de exploración y desarrollo avanzando en proyectos de litio en Chile, se complace en anunciar que ha completado la adquisición planificada de las 23 licencias de Laguna Verde (las "Licencias") previamente sujetas a un acuerdo de opción que resulta en que la Compañía ahora tenga la propiedad total, así como el control, de la 108 licencias mineras completas que comprenden el proyecto Laguna Verde.
La decisión de asumir la propiedad total de las Licencias, cuyos detalles figuran en el Documento de Admisión AIM de la Compañía de fecha 11 de marzo de 2022, en opinión de los Directores, mejora los rendimientos futuros potenciales para los accionistas, al tiempo que reduce el riesgo, dado el estado ahora relativamente avanzado del activo. escenario. También se ha informado a la Compañía que asumir la propiedad total de las Licencias allana el camino para la cotización dual planificada en la Bolsa de Valores de Australia ("ASX").
La Compañía también ha emitido notas de préstamo convertibles ("CLNS") para recaudar ingresos brutos de £1 millón para la Compañía en lo que los Directores consideran condiciones ventajosas. A continuación se detallan más detalles de los CLN.
Aspectos interesantes
· CTL celebra un acuerdo de compra y venta ("SPA"), asumiendo ahora la propiedad total de las Licencias que anteriormente se poseían a través de un acuerdo de opción.
· El SPA limita los pagos a los proveedores de las Licencias ("Proveedores"), mejorando los rendimientos futuros potenciales para los accionistas de CTL y reduce el riesgo potencialmente ilimitado de dilución de los accionistas según los términos de la opción anterior.
· Se ha informado a CTL que asumir la propiedad total de las licencias, según el SPA, despeja el camino para cotizar en ASX.
· Los pagos escalonados a los proveedores en el marco del SPA se presupuestarán en el curso normal del negocio durante un período de hasta 10 años, y el primer pago se financiará a través de notas de préstamo convertibles de £ 1 millón a tres años sin garantía en condiciones atractivas.
· Los pagos escalonados contingentes posteriores se financiarán como una parte muy pequeña (~1%) del financiamiento de la construcción de Laguna Verde o con ingresos por ventas después de que se hayan logrado ventas de 10,000 toneladas y 35,000 toneladas de carbonato de litio equivalente (LCE) de Laguna. Producción de Verde (estimada en aproximadamente 2-3% de los ingresos de esos volúmenes de ventas)
· Los nuevos acuerdos comerciales para las Licencias brindan claridad sobre el momento y los montos pagaderos por las Licencias y ya no incluyen un mecanismo subjetivo para calcular los montos adeudados a los Proveedores ni implican ningún pago en acciones ordinarias de CTL.
· Ahora que CTL posee el 100% de las 108 licencias que cubren el Proyecto Laguna Verde, esto respaldará las aplicaciones CEOL de CTL y despejará aún más el camino hacia la producción.
Steve Kesler, presidente y director ejecutivo interino de CleanTech Lithium PLC, dijo:
"Adquirir las 23 licencias de Laguna Verde bajo nuevos acuerdos comerciales, de modo que la Compañía tenga plena propiedad y control, es una decisión prudente, que respaldará posibles retornos a largo plazo para los inversionistas. También se ha informado a la Compañía que obtener la propiedad total de las licencias allanará el camino para la doble cotización en ASX. Si bien el momento de esta decisión ha sido impulsado por los requisitos de cotización en ASX, siempre se planeó realizar estos cambios por razones comerciales y para brindar a nuestros accionistas y posibles partes estratégicas claridad sobre la posición de propiedad y los montos pagaderos a lo largo del tiempo. La Junta se complace en haber llegado a un acuerdo con los proveedores sobre este asunto y les agradece su flexibilidad a lo largo de los últimos meses.
"Después de que un tercero le ofreciera condiciones atractivas para financiar el primer pago escalonado a través de una línea de préstamo convertible, la Junta consideró que era prudente aceptar esta oferta, lo que nos permitirá continuar centrando nuestros recursos existentes en nuestros programas de trabajo en curso y planificados. Estamos agradecidos al nuevo titular de los pagarés de préstamo convertibles que ha demostrado una confianza real en nuestros planes.
"También me gustaría reconocer y agradecer a nuestro anterior director general, Aldo Boitano, por su papel crucial a la hora de llevar ambos acuerdos a una conclusión exitosa.
"Ahora que se han realizado estos cambios, buscaremos una lista dual en el ASX, y la documentación relevante al respecto ya está en proceso. Informaremos a nuestros accionistas sobre esto a su debido tiempo cuando se haya realizado la solicitud".
Resumen:
El acuerdo de opción original, celebrado con los Proveedores de Licencias en abril de 2021, otorgaba a CTL el derecho exclusivo de adquirir el 100% de las Licencias en un período de 5 años. Como se detalla en el Documento de Admisión AIM de la Compañía con fecha del 11 de marzo de 2022, este acuerdo también le dio a la Compañía el control total del área del proyecto Laguna Verde, ya que poseía y controlaba todas las demás licencias que comprenden el proyecto.
El acuerdo de opción que se estableció es una estructura comercial estándar dentro de la industria minera y, dado que los proveedores ya poseían las 23 licencias en ese momento, representó un mecanismo efectivo para que la Compañía obtuviera el control total del activo Laguna Verde en 2021.
El acuerdo de opción cumple plenamente con la ley chilena y está en línea con los requisitos de cotización del Reino Unido. Sin embargo, las autoridades de ASX advirtieron a CTL que dicho acuerdo no se ajusta a las normas actuales de cotización de ASX, ya que no proporciona la propiedad de al menos el 51% de todas las licencias de los "activos emblemáticos" de una empresa. El momento de este cambio de un acuerdo de opción a una licencia minera SPA está determinado por la necesidad de cumplir con las reglas de cotización de ASX.
Sin embargo, la Junta siempre ha creído que sería ventajoso reemplazar el acuerdo de opción con la propiedad total antes de buscar inversionistas estratégicos y financiamiento para la construcción de Laguna Verde. Como tal, el momento de este cambio no es materialmente diferente al planeado.
La Junta cree que este cambio es lo mejor para la Compañía y sus accionistas, ya que representa una transferencia efectiva de valor potencial a largo plazo a los accionistas en un momento que minimiza el riesgo, dado el progreso realizado en Laguna Verde y el valor potencial ahora evidente. de ese activo como se detalla en el estudio de alcance publicado en enero de 2023.
Según el acuerdo de opción, CTL debía pagar a los Proveedores un porcentaje del valor de las reservas de litio extraíbles comercialmente de las Licencias, al vencimiento o antes de marzo de 2026, y la determinación de este valor la realizaría un experto independiente. Este enfoque redujo el riesgo inicial durante las primeras etapas de desarrollo del activo, pero potencialmente expuso a la Compañía a un pago global al vencimiento, del cual el 80% se haría en acciones ordinarias de CTL. Esto representaba un riesgo financiero y de dilución futuro y las negociaciones en relación con la valoración de las reservas expusieron a CTL a discusiones y debates legales potencialmente prolongados.
La sustitución del acuerdo de opción con la SPA proporciona claridad sobre los pagos futuros a los proveedores de licencias, con un tope de un valor total de 35.0 millones de dólares estadounidenses, con pagos escalonados como se detalla a continuación, y los dos pagos más grandes se pagarán con cargo a los ingresos de producción. Según el SPA, el último pago contingente debe realizarse dentro de los cinco años siguientes al pago contingente anterior, y todos los pagos se deben realizar dentro de los diez años siguientes a la fecha de ejecución del SPA (es decir, antes del 5 de abril de 10). Se ha informado a CTL que también despeja el camino para cotizar en ASX, dado que la Compañía ahora tiene la propiedad total del área de licencia de Laguna Verde en lugar del control a través de un acuerdo de opción.
El pago inicial por etapas de 1.25 millones de dólares se ha liquidado a través de 1 millón de libras esterlinas no garantizadas. notas de préstamo convertibles, con pagos escalonados posteriores ya presupuestados como parte de los planes de negocios de la Compañía. Según el modelo de flujo de caja, como se describe en el estudio de alcance de Laguna Verde, se espera que los dos pagos más grandes basados en la producción representen entre el 2% y el 3% de los ingresos de producción de esas ventas específicas de 10,000 toneladas de LCE y luego 35,000 toneladas de LCE.
Los CLN se encuentran en términos favorables, lo que refleja confianza en el perfil de rendimiento futuro de la Compañía, siendo el precio de conversión el menor entre una prima del 50% sobre el Precio Promedio Ponderado por Volumen ("VWAP") de 30 días de las acciones ordinarias antes de la conversión. preaviso, o 30 peniques por acción ordinaria. El tipo de interés es el tipo medio del índice Sterling Overnight, administrado y publicado por el Banco de Inglaterra, más tres (3) por ciento. El CLN también permite a la Compañía centrar sus recursos de efectivo actuales en sus programas de trabajo operativos y técnicos, en lugar de utilizarlos para realizar pagos escalonados según el SPA.
Próximamente estará disponible una entrevista con Gordon Stein, director financiero, en la que se explicarán los nuevos acuerdos.
Detalles de antecedentes:
Laguna Verde es el proyecto insignia y más avanzado de la Compañía ubicado en Chile. El proyecto comprende 108 licencias con un recurso compatible con JORC de 1.8 millones de toneladas de LCE, con un recurso medido e indicado de 1.1 millones de toneladas. Las Licencias sujetas al SPA se contabilizan en los libros de la Compañía en su estado provisional no auditado al 30 de junio de 2023 en £11.0 millones en "activos de exploración y evaluación" que representan los gastos de la Compañía en estos activos hasta esa fecha.
La filial de propiedad total de la Compañía en Chile, Atacama Salt Lakes SpA ("ASL"), posee a su nombre 85 licencias sobre el proyecto Laguna Verde, además de ser parte del acuerdo de opción relacionado con las 23 licencias mineras adicionales que cubren el Proyecto Laguna Verde. (ver detalles del Acuerdo de Opción en el Anexo 1).
La naturaleza de los acuerdos de opción en Chile significa que el titular de la opción tenía el derecho exclusivo de adquirir el 100% de las licencias mineras relevantes dentro de un período de tiempo definido mediante la realización de ciertos pagos, como se detalla en el acuerdo de opción, normalmente basados en el logro de ciertos hitos. o criterios de desempeño.
ASL cumplió con todos los pagos vencidos hasta la fecha en el acuerdo de opción y tenía hasta abril de 2026 para ejercer la opción y realizar los pagos adeudados, lo que habría implicado una combinación de pagos en efectivo y acciones ordinarias de la Compañía en ese momento. Los detalles de lo que habrían implicado esos pagos se describen en el Anexo 1.
ASX consideró que las Licencias bajo acuerdo de opción eran una parte clave del Proyecto Laguna Verde, que consideraba el "activo insignia" de la Compañía, de ahí la necesidad de que ASL poseyera al menos el 51% de las Licencias en ese momento. del listado.
ASX confirmó a los abogados australianos de la Compañía en el primer trimestre de 1 que los nuevos términos propuestos bajo el SPA deben cumplir con los requisitos de la cotización en ASX, poseer más del 2024% de todas las licencias en todo momento y que el pago de la primera cuota a Los proveedores deben abordar de inmediato estos requisitos, lo que permitirá a la Compañía continuar con su cotización dual planificada en ASX.
Resumen del SPA:
· El acuerdo de opción relativo a las 23 licencias ha sido rescindido y reemplazado por un nuevo SPA firmado el 19 de abril de 2024 para adquirir el 100% de estas Licencias. Las Licencias se mantendrán bajo la nueva subsidiaria de propiedad total de la Compañía en Chile, CleanTech Laguna Verde SpA ("CLV"). CLV sólo tendrá las Licencias y no el proyecto Laguna Verde.
· El primer pago escalonado de 1.25 millones de dólares se realizó a los proveedores tras la ejecución del SPA y se realizarán cinco pagos fijos adicionales en un plazo definido, entre 6 y 60 meses después de la fecha de ejecución del SPA, por un total de 9.25 millones de dólares adicionales.
· Sólo después del inicio de las ventas de carbonato de litio equivalente ("LCE") de Laguna Verde, dos pagos contingentes adicionales serán pagaderos a los Proveedores (los "Pagos Contingentes"): (i) US$6.5 millones una vez que se hayan completado las ventas por un total de 10,000 toneladas de LCE. realizadas y (ii) US$18 millones una vez realizadas ventas acumuladas por un total de 35,000 toneladas LCE. En este momento, se espera que estos pagos equivalgan a alrededor del 2-3% de los valores de ventas de esos volúmenes de LCE en ese momento, suponiendo un precio de venta de LCE a largo plazo de alrededor de 22,500 dólares EE.UU./tonelada.
· Calendario de pagos escalonados:
Milestone | Monto (US $) | Caso de Interés de Reversión por Mora |
Pagos fijos: |
|
|
Tras la ejecución del SPA y transferencia de las Licencias a CLV - ya pagadas | 1,250,000 | 0% |
6 meses después de la ejecución del SPA | 1,250,000 | 49% |
18 meses después de la ejecución del SPA | 1,000,000 | 49% |
30 meses después de la ejecución del SPA | 1,000,000 | 49% |
42 meses después de la ejecución del SPA | 1,000,000 | 49% |
60 meses después de la ejecución del SPA o dentro de los 60 días posteriores al inicio de la construcción de las instalaciones de la planta en Laguna Verde, lo que ocurra primero | 5,000,000 | 49% |
Pagos fijos totales | 10,500,000 |
|
Pagos Contingentes: |
|
|
A 60 días de haberse logrado ventas acumuladas de 10,000 toneladas de LCE de Laguna Verde (lo que equivaldría a unos ingresos por ventas de ASL de 225 millones de dólares EE.UU. a un precio de venta LCE de 22,500 dólares EE.UU./tonelada LCE) (1) | 6,500,000 | 40% |
A 60 días de haberse logrado ventas acumuladas de 35,000 toneladas de LCE de Laguna Verde (lo que equivaldría a unos ingresos por ventas de ASL de 787.5 millones de dólares EE.UU. a un precio de venta LCE de 22,500 dólares EE.UU./tonelada LCE) (1). Este pago debe realizarse no más de 5 años después del pago contingente anterior y todos los pagos deben realizarse dentro de los 10 años posteriores a la fecha del SPA. | 18,000,000 | 30% |
Pagos contingentes totales | 24,500,000 |
|
Pagos totales | 35,000,000 |
|
Nota (1): US$22,500 fue el precio de LCE a largo plazo incluido en el Estudio de Alcance de Laguna Verde y aún es consistente con los datos actuales de precios de analistas a largo plazo.
· CLV será administrado y gobernado por Directores designados por CTL, en línea con las prácticas para las subsidiarias de propiedad total y mientras ASL continúe cumpliendo con los pagos escalonados a los Proveedores a tiempo, sin que ocurra ningún Evento de Incumplimiento, ASL retendrá el 100%. La propiedad de CLV y los Proveedores no participarán en la gestión u operaciones de CLV.
· En caso de que ASL incumpla con cualquier pago escalonado, dentro de los 30 días posteriores al período de solución de incumplimiento, ASL deberá emitir acciones de hasta el 49% en CLV y establecer un marco de gobernanza para CLV que comprenda elementos estandarizados para entidades operadas conjuntamente, incluyendo un acuerdo de accionistas, consejo de administración, etc., que protegerá los intereses de las partes.
· En caso de incumplimiento, se implementará un mecanismo de recuperación para permitir que CTL recupere las acciones sin penalización pagando el monto adeudado en mora, incluidos los intereses acumulados. Las acciones mantenidas por los vendedores en CLV serán adquiridas nuevamente por ASL.
Pagarés de Préstamo Convertibles ("CLNS" o "Pagarés Convertibles"):
El 19 de abril de 2024, la Compañía emitió el CLNS a un inversor de alto patrimonio neto ("titular de bonos") para recaudar ingresos brutos de £1 millón para la Compañía en lo que los Directores creen que son términos ventajosos.
A continuación se detallan más detalles del CLNS:
· El titular de los pagarés tiene derecho en cualquier momento a convertir cada pagaré convertible, sujeto a un valor de denominación mínimo de £ 50,000 10 GBP, en acciones ordinarias de la Compañía notificando por escrito a la Compañía con XNUMX días hábiles de anticipación su intención de convertir ("Aviso de Conversión" ).
· Los CLNS pueden convertirse en cualquier momento en acciones ordinarias de la Sociedad al precio de conversión ("Precio de Conversión"), que es el menor de:
o una prima del 50% sobre el Precio Promedio Ponderado por Volumen de 30 días (según lo informado por Bloomberg) de las Acciones ("VWAP") antes de un aviso de conversión; o
o £0.30 por acción ordinaria.
· Las CLNS tienen fecha de vencimiento el 19 de abril de 2027 (“Fecha de Vencimiento”).
· Los intereses se acumularán diariamente y se calcularán sobre la Denominación de los Bonos Convertibles en circulación. No incluirá, y por tanto no capitalizará, ningún interés devengado. El tipo de interés es el tipo medio del índice Sterling Overnight, administrado y publicado por el Banco de Inglaterra, más tres (3) por ciento.
· El Bonista tendrá la opción de liquidar los intereses en efectivo semestralmente. Cualquier interés que no se liquide en efectivo se acumulará y se agregará al saldo adeudado al Prestamista en la fecha de vencimiento o en el momento de cualquier conversión.
· La Compañía puede optar por reembolsar anticipadamente el saldo pendiente del CLNS en cualquier momento hasta la Fecha de Vencimiento mediante notificación por escrito con al menos 30 días de antelación a los Tenedores de los Bonos ("Aviso de Reembolso Anticipado"). El monto de liquidación por amortización anticipada será igual al monto de los CLNS pendientes de pago, más cualquier interés devengado y no pagado a la fecha del Aviso de Amortización Anticipada, más cualquier interés que se hubiera acumulado sobre los CLNS pendientes de pago hasta la Fecha de Vencimiento si el el reembolso no se produjo.
La información comunicada dentro de este anuncio se considera información privilegiada según lo estipulado en las Regulaciones de Abuso de Mercado (UE) No 596/2014 que es parte de la ley del Reino Unido en virtud de la Ley de (Retiro) de la Unión Europea de 2018. Tras la publicación de este anuncio, esta información privilegiada ahora se considera de dominio público. La persona que organizó la publicación de este anuncio en nombre de la empresa fue Gordon Stein, Director y CFO.
Para más información comuníquese con: | ||
|
|
|
PLC de litio CleanTech |
|
|
Steve Kesler/Gordon Stein/Nick Baxter | Oficina de Jersey: +44 (0) 1534 668 321 Oficina Chile: +562-32239222 | |
O a través de Celicourt |
| |
Comunicaciones de Celicourt | +44 0 20 8434 2754 | |
Felicity Winkles/Philip Dennis
|
| |
Beaumont Cornualles Limited (Asesor designado) Roland Cornish / Asia Szusciak
| +44 0 207 628 3396 |
|
Genuidad Canaccord (Conjunto Broker) Jaime Asensio | +44 (+0) 207 523 4680 |
|
|
| |
Fox-Davies Capital Limited (conjunta Broker) | +44 0 20 3884 8450 |
|
Daniel Fox Davies |
|
Beaumont Cornish Limited ("Beaumont Cornish") es el asesor designado de la empresa y está autorizado y regulado por la FCA. Las responsabilidades de Beaumont Cornish como Asesor Nominado de la Compañía, incluida la responsabilidad de asesorar y guiar a la Compañía sobre sus responsabilidades bajo las Reglas AIM para Compañías y las Reglas AIM para Asesores Nominados, se deben únicamente a la Bolsa de Valores de Londres. Beaumont Cornish no actúa en nombre de ninguna otra persona ni será responsable ante ella por brindar la protección brindada a los clientes de Beaumont Cornish ni por asesorarlos en relación con los acuerdos propuestos descritos en este anuncio o cualquier asunto mencionado en él.
Notas
CleanTech Lithium (AIM:CTL, Frankfurt:T2N, OTCQX:CTLHF) es una empresa de exploración y desarrollo que impulsa proyectos sostenibles de litio en Chile para la transición a la energía limpia. Comprometida con el cero neto, la misión de CleanTech Lithium es producir cantidades materiales de productos de litio sostenibles para baterías utilizando tecnología de extracción directa de litio alimentada por energía renovable. La compañía planea ser un proveedor líder de litio "verde" para el mercado de fabricación de baterías y vehículos eléctricos.
CleanTech Lithium tiene dos proyectos clave de litio, Laguna Verde y Cuenca Francisco, y posee licencias en Llamara y Salar de Atacama, ubicados en el triángulo del litio, un centro líder en producción de litio grado batería. Los dos principales proyectos: Laguna Verde y Cuenca Francisco están situados dentro de cuencas controladas por la Compañía, lo que ofrece importantes ventajas operativas y de desarrollo potencial. Los cuatro proyectos tienen acceso directo a la infraestructura existente y a la energía renovable.
CleanTech Lithium se compromete a utilizar energía renovable para procesar y reducir el impacto ambiental de su producción de litio mediante la extracción directa de litio con reinyección de salmuera gastada. La extracción directa de litio es una tecnología transformadora que elimina el litio de la salmuera, con mayores recuperaciones que los procesos convencionales. El método ofrece plazos de desarrollo cortos sin necesidad de construcción extensa del sitio ni desarrollo de estanques de evaporación, por lo que el agotamiento del agua del acuífero es mínimo. www.ctlithium.com
** ENDS **
CALENDARIO
Acuerdo de Opción Laguna Verde: firmado el 23 de abril de 2021 y terminado el 19 de abril de 2024
De conformidad a las tour en Verde Optión Acuerdo, ASL fue otorgó una opción unilateral e irrevocable para comprar, a su sola discreción, ciertos derechos mineros de exploración y explotación (los "Concesiones") (la "Opción BT") propiedad de ciertos oferentes (los "Proveedores"). El precio a pagar. por ASL a los Vendedores debía calcularse en referencia a (i) un precio fijo de 334,000 dólares estadounidenses, de los cuales 204,000 dólares estadounidenses habían sido pagados en marzo de 2024, con el saldo de 130,000 dólares estadounidenses pagaderos el 23 de abril de 2024, y (ii) un precio variable ("Precio variable"). El Precio Variable comprenderá un 20 por ciento de pago en efectivo, siendo satisfecho el 80 por ciento restante mediante la emisión de ordinario Comparte. Él fue a calcularse en referencia a la valoración del carbonato de litio y otros productos comercialmente extraíbles de las Concesiones, calculado al valor presente del 1.5% de las reservas comercialmente extraíbles de las Concesiones. El Precio Variable mínimo pagadero por ASL a los Oferentes de conformidad con el LV Optión fue US$ 3,500,000. La tour en Verde El Contrato de Opción se rigió por las leyes de Chile.
Otros términos clave del Acuerdo de Opción de Laguna Verde incluyeron los siguientes:
(A) ASL podría ejercicio las LV Optión en cualquier momento desde el 20 de abril de 2021 hasta el 23 de abril de 2026 (el "Término"). ASL podría en cualquier momento durante el Plazo retirarse del Acuerdo de Opción Laguna Verde.
(B) ASL estaba obligada a pagar todos los costos anuales en relación con las patentes mineras anuales de las Concesiones desde la fecha del acuerdo. Como se señaló anteriormente, todos los pagos adeudados hasta la fecha se han realizado y con la terminación del Acuerdo de Opción, el pago pendiente del precio fijo de US$130,000 ya no será exigible, junto con el Precio Variable.
(C) Las acciones ordinarias que se emitirían bajo el Precio Variable debían ser emitidas y pagadas en su totalidad 30 días después del inicio de la construcción de la planta procesadora de litio del Grupo (la "Planta procesadora") y
(D) 50 por ciento. del elemento efectivo del Precio Variable era para ser pagadero una vez finalizado el Procesamiento Planta fue comercialmente operativa, con el 50 por ciento restante. vence 1 año después de dicha fecha.
RNS puede usar su dirección IP para confirmar el cumplimiento de los términos y condiciones, para analizar cómo interactúa con la información contenida en esta comunicación y para compartir dicho análisis de forma anónima con otros como parte de nuestros servicios comerciales. Para obtener más información sobre cómo RNS y la Bolsa de Valores de Londres utilizan los datos personales que nos proporciona, consulte nuestra Política de privacidad.