Reorganización de capital propuesta
Reino Unido Petróleo y Gas Plc
("UKOG" o la "Compañía")
Reorganización de capital propuesta
Nuevos estatutos propuestos
y
Aviso de Junta General
PLC de petróleo y gas del Reino Unido (Londres AIM: UKOG) se complace en anuncia que celebrará una Asamblea General ("GM") a las 11:00 a. m. del 16 de febrero de 2024 en el 8.° piso, The Broadgate Tower, 20 Primrose Street, Londres, EC2A 2EW, Reino Unido. Se han enviado copias del Aviso de GM ("Aviso") y del formulario de poder a los accionistas registrados.
El Aviso y los resultados posteriores de GM estarán disponibles en el sitio web de la Compañía. www.ukogplc.com.
El texto completo del aviso se incluye a continuación.
Para más información, por favor póngase en contacto con:
Petróleo y gas del Reino Unido plc
Stephen Sanderson / Allen D Howard / Guzyal Mukhametzhanova Tel: 01483 941493
WH Ireland Ltd (asesor designado y Broker)
James Joyce / Andrew de Andrade / James Bavister Tel: 020 7220 1666
Comunicaciónes
brian alexander Tel: 01483 941493
Se considera que la información contenida en este anuncio constituye información privilegiada según lo estipulado en la versión retenida de la ley de la UE del Reglamento de abuso de mercado (UE) No. 596/2014 (el "MAR del Reino Unido") que forma parte de la ley del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018. La información se divulga de acuerdo con las obligaciones de la Compañía en virtud del Artículo 17 del MAR del Reino Unido. Tras la publicación de este anuncio, esta información privilegiada ahora se considera de dominio público.
ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA.
Si tiene alguna duda sobre la acción que debe tomar, debe buscar asesoramiento independiente de una empresa de bolsa.broker, abogado, contador u otro asesor profesional.
Si ha vendido o transferido de otro modo todas sus acciones en UK Oil & Gas PLC, pase este documento junto con los documentos adjuntos al comprador o cesionario, o a la persona que organizó la venta o transferencia para que puedan pasar estos documentos a la persona que ahora posee las acciones.
La distribución de este Documento en jurisdicciones distintas al Reino Unido puede estar restringida por ley y, por lo tanto, las personas en cuya posesión llegue este Documento deben informarse sobre dichas restricciones y observarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir una violación de las leyes de valores de dicha jurisdicción. Este Documento no constituye ninguna oferta para emitir o vender ni una solicitud de oferta alguna para suscribir o comprar acciones de la Compañía.
PLC DE PETRÓLEO Y GAS DEL REINO UNIDO
(constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número 05299925)
Reorganización de capital propuesta
Nuevos estatutos propuestos
y
Aviso de Junta General
Este Documento debe leerse en su totalidad. Sin embargo, se llama su atención sobre la carta del presidente de la Compañía que figura en las páginas 6 a 11 de este Documento y que contiene, entre otras cosas, una recomendación de los Directores para que usted vote a favor de las Resoluciones que se aprobarán. propuesto en la Asamblea General.
La convocatoria de la Asamblea General de la Compañía que se celebrará a las 11:00 am del 16 de febrero de 2024 en el 8.° piso, The Broadgate Tower, 20 Primrose Street, Londres EC2A 2EW, Reino Unido, se incluye al final de este Documento. Un formulario de poder para uso en la Asamblea General acompaña a este Documento y, para ser válido, debe completarse y devolverse a Share Registrars Limited en 3 The Millennium Centre, Crosby Way, Farnham, Surrey, GU9 7XX lo antes posible, pero en cualquier evento que se recibirá a más tardar a las 11:00 a. m. del 14 de febrero 2024 o 48 horas antes de cualquier reunión aplazada. La cumplimentación de un Formulario de representación no impedirá que un Accionista asista y vote personalmente en la Asamblea General.
DEFINICIONES
Las siguientes definiciones se aplican a lo largo de este Documento, a menos que el contexto requiera lo contrario:
"Actúe" | Ley de Sociedades de 2006 |
"Admisiones" | la admisión a cotización de las Nuevas Acciones Ordinarias en AIM |
"AIM" | el mercado AIM operado por el London Stock Exchange Group PLC |
"Junta Directiva "O"directiva" | los directores de la Compañía cuyos nombres se establecen en la página 6 de este Documento |
"Reorganización de capital" | una subdivisión y reclasificación de las Acciones Ordinarias Existentes, seguida de una consolidación que resultó en 2,953,492,610 Nuevas Acciones Ordinarias de £0.000001 cada una y 2,950,539,117,790 Acciones B Diferidas de £0.000001 cada una |
"Empresa" | UK Oil & Gas PLC, una empresa constituida y registrada en Inglaterra y Gales, con número de registro 05299925 |
"CREST" | el sistema de liquidación computarizado (como se define en las Regulaciones CREST) operado por Euroclear & International que facilita la transferencia de títulos de acciones en forma no certificada |
"Regulaciones CREST" | las Regulaciones de Valores No Certificados de 2001 (SI 2001/3755), incluida cualquier promulgación o legislación subordinada que modifique o reemplace esas regulaciones y cualquier norma aplicable establecida en virtud de esas regulaciones o cualquier promulgación o legislación subordinada en el momento en vigor. |
"Artículos actuales" | El memorando y los estatutos actuales de la Compañía fueron adoptados por la Compañía el 18 de marzo de 2010 y modificados mediante resoluciones especiales aprobadas el 30 de junio de 2011, 25 de noviembre de 2013 y 31 de marzo de 2014. |
"Acciones diferidas" | los existentes 1,158,385,352,229 acciones diferidas de 0.00001 € cada uno en el capital de la Sociedad en cuestión a la fecha del presente Documento |
"Acciones B Diferidas" | las 2,950,539,117,790 acciones diferidas de £0.000001 resultantes de la Reorganización de Capital |
"Documento" | este documento, que contiene detalles de las Resoluciones |
"FCA" | la autoridad de conducta financiera |
"Forma de poder" | el formulario de representación para uso de los Accionistas en relación con la Asamblea General |
"Reunión general"O"GM" | la junta general de la Compañía que se celebrará en 8th Piso, The Broadgate Tower, 20 Primrose Street, Londres EC2A 2EW on 16 de febrero de 2024 a las 11:00 horas, cuyo aviso figura al final de este Documento |
"Capital social emitido" | las Acciones Ordinarias y Acciones Diferidas en circulación a la fecha de este Documento |
"Última fecha practicable" | 30 enero 2024 |
"La Bolsa de Londres" | la Bolsa de Valores de Londres plc |
"Últimas noticias" | los nuevos estatutos de la Sociedad que el Consejo propone adoptar en esta Asamblea General |
"Nuevas acciones ordinarias" | el 2,953,492,610 acciones ordinarias de £0.000001 cada una resultantes de la Reorganización de Capital |
"Acciones ordinarias"O"Acciones ordinarias existentes" | las 29,534,926,104 acciones ordinarias existentes de £0.0001 cada una en el capital de la Sociedad a la fecha de este Documento |
"Grabar fecha" | 6:00 pm en 16 febrero 2024 |
"Registrarse" | Share Registrars Limited, los registradores de la empresa |
"Servicio de información reglamentaria" | cualquier servicio de información autorizado de vez en cuando por la FCA con el propósito de difundir anuncios regulatorios |
"Resoluciones"O"Resolución" | los acuerdos a proponer a la Junta General, cuyo anuncio figura al final del presente Documento |
"Accionistas"O"Accionista" | los titulares de Acciones Ordinarias de la Sociedad |
HORARIO ESPERADO DE PRINCIPALES EVENTOS
Evento | Hora/fecha prevista |
Publicación y publicación de este documento y formulario de poder | 31 enero 2024 |
Última hora y fecha para la recepción del formulario de poder | 11:00 am en 14 febrero 2024 |
Hora y fecha de la Asamblea General | 11:00 am en 16 febrero 2024 |
Anuncio de resultados de la Junta General | 16 febrero 2024 |
Fecha récord para la Reorganización de Capital | 6:00 pm en 16 febrero 2024 |
Última hora y fecha para negociar con acciones ordinarias existentes | 6:00 pm en 16 febrero 2024 |
Fecha prevista de admisión de Nuevas Acciones Ordinarias a AIM | 19 febrero 2024 |
Fecha prevista en que las cuentas CREST se acreditarán con nuevas acciones ordinarias en forma no certificada | 19 febrero 2024
|
Envío de certificado definitivo para Nuevas Acciones Ordinarias (en formato certificado) | Semana que comienza el 26 de febrero de 2024 |
Notas:
(1) Todos los horarios mostrados en este Documento son horarios de Londres a menos que se indique lo contrario. Las fechas y horas proporcionadas son sólo indicativas y se basan en las expectativas actuales de la Compañía y pueden estar sujetas a cambios. Si alguno de los horarios y/o fechas anteriores cambia. Las horas y/o fechas revisadas se notificarán a los Accionistas mediante anuncio a través del Servicio de Información Regulatoria de la Bolsa de Valores de Londres.
(2) Si se aplaza la Asamblea General, la última hora y fecha para la recepción de los formularios de poder para la asamblea aplazada se notificará a los Accionistas mediante anuncio a través del Servicio de Información Regulatoria de la Bolsa de Valores de Londres.
COMPARTIR INFORMACIÓN
Número de acciones ordinarias existentes en circulación en la última fecha practicable | 29,534,926,104
|
Número total esperado de Nuevas Acciones Ordinarias emitidas luego de la Reorganización de Capital | 2,953,492,610 |
Número total esperado de Acciones B Diferidas emitidas luego de la Reorganización de Capital | 2,950,539,117,790
|
ISIN para nuevas acciones ordinarias | GB00BS3D4G58 |
TIDM (sin cambios) | Reino Unido |
CARTA DEL PRESIDENTE
PLC DE PETRÓLEO Y GAS DEL REINO UNIDO
(Constituida y registrada en Inglaterra y Gales con número de registro 05299925)
Directores: | Oficina registrada: |
Nicolás Mardon Taylor (Presidente no ejecutivo) Esteban Sanderson (Director General) Allen D. Howard (Director ejecutivo) Kiran Morzaria (Director No Ejecutivo)
| La torre de Broadgate 8th Floor 20 Primrose Street Londres Reino Unido EC2A 2EW |
A los Accionistas y, a título meramente informativo, a los titulares de warrants y opciones | |
31 enero 2024 |
Estimado accionista
Reorganización de capital propuesta
Nuevos estatutos propuestos
y
Aviso de Junta General
1. Introducción
Me dirijo a usted con detalles de la Asamblea General de la Sociedad que se celebrará a las 11:00 horas del día 16 de febrero de 2024. El encuentro físico se realizará a las 8th Piso, 20 Primrose Street, Londres EC2A 2EW. La convocatoria de la Junta General se recoge al final del presente Documento.
Durante la reunión, cubriremos los asuntos de la Asamblea General según lo establecido en el Aviso de Asamblea General adjunto a esta carta. Este negocio incluye una subdivisión seguida de una consolidación ("Reorganización de capital", como se detalla más adelante), resoluciones que otorgan a los Directores autoridad para asignar nuevas acciones, la inaplicación de los derechos de preferencia legales en relación con la emisión y asignación de nuevas acciones y la adopción de un nuevo conjunto de estatutos.
Esta carta también explica por qué los Consejeros recomiendan que los Accionistas de la Sociedad voten a favor de las Resoluciones propuestas en la Junta General.
2. Antecedentes y motivos para solicitar la aprobación de las Resoluciones 3 y 5
La cartera actual de la Compañía contiene el importante depósito de gas de Loxley en Surrey y uno de los proyectos de almacenamiento de hidrógeno planificados más grandes del Reino Unido en Portland, Dorset. Estos dos proyectos, junto con las propiedades principales de producción de petróleo de la Compañía en el Reino Unido y las propiedades de evaluación/exploración de Turquía, tienen el potencial de generar retornos significativos para la Compañía y sus accionistas.
A la luz de la reciente y exitosa decisión del Tribunal de Apelaciones que confirma el consentimiento de planificación de la Compañía para perforar y probar el depósito de gas descubierto de Loxley, la Compañía ahora apunta, sujeto a financiamiento adicional, comenzar el programa de evaluación planificado de Loxley-1 en la segunda mitad de 2024. También será necesario financiar ciertos costos asociados con el cumplimiento de las condiciones de planificación previa a la apertura.
El La aceleración de un año recientemente anunciada por el gobierno de la primera ronda de asignación de almacenamiento de hidrógeno hasta el tercer trimestre de 3 en comparación con el cronograma anterior del tercer y cuarto trimestre de 2024, también requiere que la compañía acelere su cronograma de proyectos en Portland. Para preparar y presentar una oferta para una adjudicación de asignación, el calendario de la ronda requiere una aceleración de estudios/trabajos específicos no presupuestados durante 3. La Compañía también está en conversaciones con varios inversores internacionales potenciales importantes con respecto a su participación en el almacenamiento de hidrógeno de la Compañía. proyecto.
Para cumplir la estrategia y los objetivos de crecimiento declarados por la Compañía, necesitará más fondos en el futuro cercano. Por lo tanto, los Directores buscan la aprobación específica de los accionistas para la autoridad para emitir acciones y dejar de aplicar los derechos de preferencia con respecto a esas acciones para que la Compañía pueda recaudar dinero como se establece anteriormente y para el capital de trabajo general.
3. Antes de la Asamblea General
De la forma habitual solicitamos y animamos a los Accionistas a votar a favor de las Resoluciones. Se recomienda a los accionistas que completen el formulario de poder adjunto y lo devuelvan al Registrador en 3 The Millennium Centre, Crosby Way, Farnham, Surrey, GU9 7XX, Reino Unido lo antes posible, pero en cualquier caso deberán recibirlo antes de las 11:00: XNUMX am en 14 de febrero de 2024 o 48 horas antes de cualquier reunión aplazada.
4. Reorganización del capital
La empresa actualmente tiene 29,534,926,104 acciones ordinarias de £0.0001 cada una en emisión ("Acciones ordinarias existentes"). La Junta propone llevar a cabo una subdivisión y reclasificación de las Acciones Ordinarias Existentes en 1:1000 de modo que cada Acción Ordinaria Existente se subdivida y reclasificará en una (1) nueva acción ordinaria de £0.0000001 cada una (").Nueva acción ordinaria") y 999 acciones B diferidas de £0.0000001 cada una ("Acciones B diferidas") ("Subdivisión"), seguido de una consolidación de las Nuevas Acciones Ordinarias y las Acciones B Diferidas en 10:1, de modo que cada 10 Nuevas Acciones Ordinarias y cada 10 Acciones B Diferidas se consolidarán en 1 Nueva Acción Ordinaria y 1 Acción B Diferida de £0.000001 cada una. ("Consolidación", junto con la Subdivisión, "Reorganización de capital"). Las Acciones B Diferidas no tendrán derecho a votar ni participar en el capital de la Compañía y la Compañía no emitirá ningún certificado ni cuentas CREST de crédito con respecto a ellas. Las Acciones B Diferidas no serán admitidas a cotización en ningún canje. Los derechos de las acciones ordinarias y de las Acciones B Diferidas se establecerán en los nuevos estatutos sociales propuestos para ser adoptados por la Compañía. El propósito de la Reorganización de Capital es reducir el valor nominal de las Acciones Ordinarias Existentes y reducir el número de acciones en circulación.
Con fines meramente ilustrativos, se exponen a continuación ejemplos de los efectos de la Reorganización de Capital propuesta (en caso de ser aprobada por los Accionistas):
Número de acciones ordinarias existentes de 0.0001 € cada uno retenida | Número de Nuevas Acciones Ordinarias de 0.000001 € cada uno tras la reorganización del capital | Número de acciones B diferidas de 0.000001 € cada uno tras la reorganización del capital |
1 | 0 | 99 |
10 | 1 | 999 |
100 | 10 | 9,990 |
1000 | 100 | 99,900 |
Es probable que la Reorganización de Capital dé lugar a derechos fraccionarios sobre una Nueva Acción Ordinaria cuando cualquier participación no sea exactamente divisible por 10. No se emitirán certificados para derechos fraccionarios sobre Nuevas Acciones Ordinarias. Tras la implementación de la Reorganización de Capital, es posible que ciertos accionistas no tengan una participación proporcional de Acciones Ordinarias Nuevas exactamente igual a su participación proporcional de Acciones Ordinarias Existentes. Además, cualquier accionista que posea menos de 10 acciones ordinarias existentes a las 6:00 p. m. del 16 de febrero de 2024 (el "Grabar fecha") dejará de ser accionista de las acciones ordinarias de la Sociedad. El umbral mínimo para recibir Nuevas Acciones Ordinarias será de 10 Acciones Ordinarias Existentes.
Los Estatutos permiten a los Consejeros vender acciones que representen derechos fraccionarios derivados de la reorganización de capital propuesta. Por lo tanto, todas las Nuevas Acciones Ordinarias respecto de las cuales existan derechos fraccionarios se agregarán y venderán en el mercado al mejor precio razonablemente obtenible en nombre de los accionistas con derecho a fracciones. La Compañía distribuirá el producto de la venta en la debida proporción a dichos accionistas de conformidad con los Estatutos.
Los certificados de acciones con respecto a las Nuevas Acciones Ordinarias se emitirán después de la Reorganización de Capital o, en el caso de tenedores no certificados, se ordenará a Euroclear UK e International Limited que acrediten la cuenta del participante de CREST con Nuevas Acciones Ordinarias.
5. Los nuevos artículos
El memorando y los estatutos actuales de la Compañía fueron adoptados por la Compañía el 18 de marzo de 2010 (el "Artículos actuales"). Debido a la reorganización de capital propuesta, la Compañía necesita adoptar un memorando y estatutos revisados para establecer las Acciones B Diferidas y establecer los derechos inherentes a las mismas. A continuación se muestra un resumen de las diferencias materiales entre los Artículos Actuales y los Nuevos artículos propuestos:
Las Nuevas Acciones Ordinarias tendrán los mismos derechos que las Acciones Ordinarias Existentes, incluyendo voto, dividendo, devolución de capital y otros derechos. Las Acciones B Diferidas no tendrán derecho a dividendos ni a voto y, tras la devolución del capital, solo tendrán derecho a recibir el monto pagado después de que los tenedores de las Acciones Ordinarias en el capital de la Compañía hayan recibido no solo el monto total pagado encima de allí. Las Acciones B Diferidas no se negociarán en AIM ni en ningún otro mercado, y no se emitirán certificados de acciones con respecto a las Acciones B Diferidas, ni se acreditarán Acciones B Diferidas en las cuentas CREST de los tenedores de Nuevas Acciones Ordinarias.
La Sociedad podrá celebrar juntas generales y juntas generales anuales mediante medio o medios electrónicos. La convocatoria de las reuniones especificará si la reunión será física, electrónica o híbrida. En el caso de una reunión electrónica o híbrida, la convocatoria especificará la fecha, hora y plataforma electrónica de la reunión, plataforma electrónica que podrá variar de vez en cuando y de una reunión a otra según lo considere conveniente la Junta, a su entera discreción. En cualquier junta general electrónica, el Consejo podrá imponer los requisitos o restricciones necesarios para verificar la identidad de los participantes y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. La Sociedad también podrá autorizar cualquier aplicación, sistema o instalación de votación para las juntas generales electrónicas o satélites que considere conveniente. Para evitar dudas, los Nuevos Estatutos no impedirán que se celebre una junta general tanto física como electrónicamente.
Sujeto al acuerdo expreso de los miembros (como se detalla con más detalle en los nuevos artículos propuestos), la Compañía podrá enviar cualquier documento o aviso a los miembros, que hayan brindado su consentimiento expreso, en formato electrónico y utilizar su sitio web para mostrar ciertos documentos en lugar de que enviar estos documentos a los miembros en forma impresa.
6. Admisión de las Nuevas Acciones Ordinarias
Se solicitará que las Nuevas Acciones Ordinarias sean admitidas a cotización en AIM en lugar de las Acciones Ordinarias Existentes. Se espera que la Admisión entre en vigor y que las transacciones con las Nuevas Acciones Ordinarias comiencen el 19 de febrero de 2024.
A los accionistas que posean Acciones Ordinarias Existentes en forma no certificada se les inhabilitarán dichas acciones en sus cuentas CREST en la Fecha de Registro, y a sus cuentas CREST se les acreditarán las Nuevas Acciones Ordinarias después de la Admisión, que se espera que tenga lugar el 19 de febrero de 2024.
-Tras la Reorganización de Capital, los certificados de acciones correspondientes a acciones ordinarias existentes dejarán de ser válidos. Los certificados de acciones con respecto a la tenencia de Nuevas Acciones Ordinarias se enviarán a la dirección registrada de los accionistas en el registro a las 6.00:1 p. m. de la fecha de registro. Los certificados de acciones se enviarán antes del XNUMXst cargo de clase, por cuenta y riesgo del accionista.
7. Acuerdos de la Asamblea General
Resolución 1 - Reclasificación del Capital Social
Sujeto a la adopción de los Nuevos Estatutos, esta es una resolución ordinaria para otorgar a los Directores autoridad para subdividir y reclasificar las acciones ordinarias existentes de £0.0001 cada una en el capital de la Compañía de modo que cada acción ordinaria de £0.0001 cada una sea y sean subdividida y reclasificada en una (1) Nueva Acción Ordinaria de £0.0000001 cada una en el capital de la Compañía y 999 nuevas Acciones B Diferidas de £0.0000001 cada una en el capital de la Compañía, cada una de las cuales tiene los derechos y restricciones establecidos en el Nuevos artículos.
Resolución 2 - Consolidación de Acciones
Sujeto a la adopción de los Nuevos Estatutos y a la aprobación de la reclasificación del capital social descrita en la Resolución 1, esta es una resolución ordinaria para otorgar a los Directores autoridad para consolidar las Nuevas Acciones Ordinarias y las Acciones B Diferidas de modo que cada 10 Nuevas Acciones Ordinarias y cada 10 Las Acciones B Diferidas se consolidarán en 1 Nueva Acción Ordinaria y 1 Acción B Diferida de £0.000001 cada una en el capital de la Compañía y cada una tendrá los derechos y restricciones establecidos en los Nuevos Estatutos.
Resolución 3 - Autoridad de los Directores para Asignar Acciones
Esta es una resolución ordinaria para otorgar a los Directores autoridad para asignar y emitir acciones y otorgar derechos para suscribir acciones de la Compañía a los efectos de la Sección 551 de la Ley, condicionada a que se aprueben las Resoluciones 1, 2 y 4 hasta el máximo agregado. valor nominal de £1,476.75, o en caso de que las Resoluciones 1, 2 y 4 no alcancen el valor nominal agregado máximo de £1,476,746.31, siendo aproximadamente el 50% del capital social ordinario de la Sociedad en cada caso. Esta Resolución reemplaza cualquier autoridad existente para emitir acciones de la Compañía y la autoridad bajo esta Resolución expirará al concluir la próxima asamblea general anual de la Compañía.
Resolución 4 - Adopción de nuevos artículos
Se trata de una resolución especial para aprobar la adopción de los Nuevos Artículos.
Una copia de los estatutos actuales de la empresa y los nuevos estatutos propuestos estarán disponibles para su inspección durante el horario comercial normal (excepto sábados, domingos y días festivos) en las oficinas de Hill Dickinson LLP, The Broadgate Tower, 20 Primrose Street, Londres EC2A. 2EW desde la fecha del presente Documento hasta el cierre de la Asamblea General. Los Nuevos Artículos propuestos también estarán disponibles para su inspección en la Asamblea General al menos 15 minutos antes del inicio de la reunión y hasta el cierre de la misma.
Resolución 5 - Inaplicación de los derechos de preferencia
La Resolución 5 propone dejar de aplicar los derechos legales de preferencia con respecto a la asignación de valores de capital por efectivo según la Sección 561 (1) de la Ley. Se trata de una resolución especial que autoriza a los Directores a emitir valores de renta variable como autoridad continua condicionada a que las Resoluciones 1, 2 y 4 se aprueben hasta el valor nominal agregado máximo de £1,476.75, o si las Resoluciones 1, 2 y 4 no se aprueben hasta el máximo valor nominal agregado de £1,476,746.31, siendo aproximadamente el 50% del capital social ordinario de la Sociedad en cada caso.
La autoridad otorgada por esta Resolución expirará al concluir la próxima asamblea general anual de la Compañía.
8. Acciones a tomar por los Accionistas
Los accionistas encontrarán adjunto a esta carta un Formulario de poder para su uso en la Asamblea General. El Formulario de poder debe completarse y devolverse de acuerdo con las instrucciones impresas en él para que llegue al Registrador en 3 The Millennium Centre, Crosby Way, Farnham, Surrey GU9 7XX lo más tarde posible y, en cualquier caso, a más tardar a las 11:00. estoy en 14 de febrero de 2024. La cumplimentación y devolución del Formulario de Representación no impedirá a los Accionistas asistir y votar en la Junta General si así lo desean.
9. Seguridad
Por su seguridad y la nuestra, a los Accionistas no se les permitirá ingresar al recinto con bolsas de más de 40 x 30 x 15 cm. Todos los Accionistas y sus pertenencias estarán sujetos a un registro al ingresar. Le recomendamos que traiga sólo lo esencial personal.
Nos reservamos el derecho de prohibir cualquier artículo que consideremos que representa un peligro para la seguridad y rechazar y/o eliminar (entre otras cosas) carteles o folletos que, a nuestro exclusivo criterio, sean disruptivos, obscenos, puedan ser ofensivos para otros u obstruyan la opinión de los Accionistas.
No se permitirán comportamientos o conductas que puedan interferir con la seguridad de otra persona o con el buen orden de la Asamblea General y usted podrá ser expulsado de la reunión.
No se permiten equipos fotográficos ni de grabación. Los teléfonos móviles y otros dispositivos de comunicación deberán permanecer apagados durante la duración de la Junta General.
A todos los Accionistas que deseen asistir se les pedirá que se registren en el mostrador de registro a su llegada y deberán presentar una forma válida de identificación con fotografía.. Los accionistas no podrán volver a entrar una vez que hayan abandonado el recinto.
10. Recomendación
Los Directores creen unánimemente que las Resoluciones redundan en el mejor interés de la Compañía y sus Accionistas y recomiendan unánimemente que usted vote a favor de las Resoluciones.
Atentamente
Nicolás Mardon Taylor
Presidente no ejecutivo
PLC DE PETRÓLEO Y GAS DEL REINO UNIDO
(Registrado en Inglaterra nº 05299925)
AVISO DE JUNTA GENERAL
AVISO Se deja constancia que la Junta General de la Sociedad se celebrará a las 11:00 horas del día 16 de febrero de 2024 con el fin de considerar y, si se considera necesario, aprobar las Resoluciones que se establecen a continuación, de las cuales las Resoluciones 1 a 3 se propondrán como resoluciones ordinarias y las Resoluciones 4 y 5 como resoluciones especiales. La reunión física se llevará a cabo en el octavo piso, The Broadgate Tower, 8 Primrose Street, Londres EC20A 2EW, Reino Unido.
RESOLUCIONES ORDINARIAS
Resolución 1: | QUE, sujeto a la aprobación de la Resolución 4, de conformidad con el artículo 618 de la Ley de Sociedades de 2006, cada (1) acción ordinaria de £0.0001 cada una en el capital social emitido de la Compañía se subdividirá y reclasificará en 1:1000. en una (1) nueva acción ordinaria de £0.0000001 cada una en el capital de la Compañía y 999 nuevas acciones B diferidas de £0.0000001 cada una en el capital de la Compañía, cada una con los derechos y restricciones establecidos en los Nuevos Artículos (como se define abajo). |
Resolución 2: | QUE, sujeto a la aprobación de las Resoluciones 1 y 4, de conformidad con el artículo 618 de la Ley de Sociedades de 2006, (i) las 29,534,926,104 acciones ordinarias de £0.0000001 cada una en el capital de la Sociedad se consolidarán en 10:1 en 2,953,492,610 acciones ordinarias de £0.000001 cada una, teniendo dichas acciones los mismos derechos y estando sujetas a las mismas restricciones que las acciones ordinarias existentes de £0.0001 cada una en el capital de la Sociedad y (ii) 29,505,391,177,896 acciones B diferidas de £0.0000001 cada una en el capital de la Compañía se consolidarán 10:1 en 2,950,539,117,790 acciones B diferidas de £0.000001 cada una (en conjunto "Acciones consolidadas"o cada uno un"Consolidado Compartir"), teniendo cada Acción Consolidada los derechos y restricciones establecidos en los Nuevos Estatutos (como se define a continuación). |
Resolución 3: | QUE, de conformidad con el artículo 551 de la Ley, los Directores están y están autorizados general e incondicionalmente a ejercer todos los poderes de la Compañía para asignar valores de capital (según se define en el artículo 560 de la Ley) con la condición de que se aprueben las Resoluciones 1, 2 y 4. hasta el valor nominal agregado máximo de £1,476.75, o en caso de que las Resoluciones 1, 2 y 4 no pasen hasta el valor nominal agregado máximo de £1,476,746.31, siendo aproximadamente el 50% del capital social ordinario de la Compañía en cada caso, PREVISTO que la autoridad otorgada en virtud de esta Resolución caducará al final de la próxima asamblea general anual de la Compañía que se celebrará después de la fecha de aprobación de esta Resolución, salvo que la Compañía tendrá derecho a hacer ofertas o acuerdos antes de la expiración de esta Resolución. autoridad que requeriría o podría requerir la asignación de acciones o la concesión de valores de capital después de dicho vencimiento y los Consejeros tendrán derecho a asignar acciones y otorgar valores de capital de conformidad con dichas ofertas o acuerdos como si esta autoridad no hubiera expirado; y por la presente se revocan todas las facultades no ejercidas previamente otorgadas a los Consejeros para asignar acciones y otorgar valores de capital.
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RESOLUCIONES ESPECIALES | |
Resolución 4: | ESO, sujeto y condicionado a la aprobación de las Resoluciones 1 y 2 anteriores, con efecto a partir de la conclusión de la reunión, los estatutos propuestos presentados a la reunión y, para fines de identificación, rubricados por el Presidente, serán adoptados como los nuevos estatutos de la Compañía en sustitución de los estatutos existentes de la Compañía (el "Últimas noticias"). |
Resolución 5: | QUE, sujeto a la aprobación de la Resolución 3 anterior, y de conformidad con la sección 570 de la Ley, los Directores estarán generalmente facultados para asignar valores de capital (como se define en la sección 560 de la Ley) a cambio de efectivo de conformidad con la autoridad conferida por la Resolución 3 o mediante una venta de acciones propias, como si el artículo 561 (1) de la Ley no se aplicara a dicha adjudicación, siempre que esta facultad se limite a la adjudicación de valores de capital: (A) en relación con una oferta de valores accionarios a los tenedores de acciones ordinarias en proporción (en la medida de lo posible) a sus respectivas tenencias; y a los tenedores de otros valores de capital según lo requieran los derechos de esos valores o según lo consideren necesario los Directores, pero sujeto a las exclusiones o acuerdos que los Directores consideren necesarios o convenientes en relación con las acciones en tesorería, los derechos fraccionarios y las fechas de registro. , que surja de cualquier problema legal o práctico bajo las leyes de cualquier territorio de ultramar o los requisitos de cualquier organismo regulador o bolsa de valores; y (B) (salvo lo dispuesto en el subpárrafo (a) anterior) condicionado a que las Resoluciones 1, 2 y 4 se aprueben hasta el valor nominal agregado máximo de £1,476.75, o si las Resoluciones 1, 2 y 4 no se aprueben hasta el valor nominal agregado máximo de £1,476,746.31 siendo aproximadamente el 50% del capital social ordinario de la Compañía en cada caso, y siempre que este poder expire al concluir la siguiente asamblea general anual de la Compañía (a menos que la Compañía lo renueve, modifique o revoque antes o en esa fecha), salvo que la Compañía pueda, antes de dicha expiración, hacer ofertas. ) o acuerdo(s) que requerirían o podrían requerir que se asignen valores de capital después de dicho vencimiento y los Directores podrán asignar valores de capital en cumplimiento de dichas ofertas o acuerdos a pesar de que el poder conferido por esta Resolución haya expirado. |
POR ORDEN DE LA JUNTA
kiran morzaria
Secretaria de Empresa
31 de enero de 2024
Oficina registrada:
La torre de Broadgate
8th Piso, calle Primrose, 20
Londres, Reino Unido
EC2A 2EW
Notas:
Designación de apoderados
1. Como miembro de la Compañía, usted tiene derecho a designar un apoderado para ejercer todos o cualquiera de sus derechos de asistir, hablar y votar en la reunión y debería haber recibido un Formulario de poder con esta notificación de reunión. Sólo puede designar un apoderado utilizando los procedimientos establecidos en estas notas y en las notas al Formulario de apoderamiento.
2. Un apoderado no necesita ser miembro de la Compañía pero debe asistir a la reunión para representarlo. Los detalles sobre cómo designar al presidente de la reunión u otra persona como su representante mediante el Formulario de poder se establecen en las notas al Formulario de poder. Si desea que su apoderado hable en su nombre en la reunión, debe designar su propio apoderado (no el presidente) y dar sus instrucciones directamente a la persona correspondiente.
3. Podrá designar más de un representante siempre que cada representante sea designado para ejercer derechos inherentes a acciones diferentes. No podrá nombrar más de un apoderado para ejercer los derechos inherentes a una misma acción. Para nombrar más de un apoderado, debe completar un Formulario de apoderamiento por separado para cada apoderado y especificar junto al nombre del apoderado el número de acciones sobre las cuales el apoderado tiene derechos. Si tiene alguna duda sobre el procedimiento a seguir para designar a más de un representante, debe comunicarse con Share Registrars Limited en 3 The Millennium Centre, Crosby Way, Farnham, Surrey, GU9 7XX. Si no especifica el número de acciones a las que se refiere cada poder o especifica un número de acciones mayor que el que posee en la fecha de registro, los nombramientos de poderes no serán válidos.
4. Si no indica a su apoderado cómo votar sobre cualquier Resolución, su apoderado votará o se abstendrá de votar a su discreción. Su representante votará (o se abstendrá de votar) como lo considere oportuno en relación con cualquier otro asunto que se presente en la reunión.
5. Las notas al Formulario de poder explican cómo indicarle a su representante cómo votar en cada Resolución o retener su voto.
6. Puede registrar su(s) voto(s) para la Asamblea General:
? visitando www.shareregistrars.uk.com, haciendo clic en el botón "Voto delegado" y luego siguiendo las instrucciones en pantalla;
? por correo postal o en mano a Share Registrars Limited, 3 The Millennium Centre, Crosby Way, Farnham, Surrey GU9 7XX utilizando el formulario de poder que acompaña a este aviso; y
? en el caso de los miembros de CREST, utilizando el servicio de designación electrónica de apoderados de CREST de acuerdo con los procedimientos establecidos en la nota 11 siguiente.
7. Para que un nombramiento de poder sea válido, Share Registrars Limited debe recibir el poder antes de las 11:00 am del 14 de febrero de 2024.
8. En el caso de un miembro que sea una empresa, el Formulario de Poder deberá otorgarse bajo su sello común o firmarse en su nombre por un funcionario de la empresa o un abogado de la empresa.
9. Cualquier poder o cualquier otra autoridad bajo la cual se firme el Formulario de poder (o una copia debidamente certificada de dicho poder o autoridad) debe incluirse con el Formulario de poder.
10. La Compañía, de conformidad con el artículo 41 del Reglamento de Valores No Certificados de 2001, especifica que solo aquellos accionistas ordinarios inscritos en el registro de miembros de la Compañía 48 horas antes de la reunión, siendo las 11:00 am 14 de febrero de 2024 tendrán derecho a asistir o votar en la asamblea respecto del número de Acciones Ordinarias registradas a su nombre en ese momento. Los cambios en las inscripciones en el registro de valores correspondiente después de esa hora no se tendrán en cuenta para determinar los derechos de cualquier persona a asistir o votar en la reunión.
Designación de apoderados a través de CREST
11. Los miembros de CREST que deseen designar un apoderado o apoderados utilizando el servicio electrónico de designación de apoderados de CREST pueden hacerlo para la reunión y cualquier aplazamiento de la misma utilizando los procedimientos descritos en el Manual CREST (disponible en https:// www.euroclear.com/site/public/EUI). Los miembros personales de CREST u otros miembros patrocinados por CREST, y aquellos miembros de CREST que hayan designado un proveedor de servicios de votación, deben consultar a su patrocinador de CREST o a sus proveedores de servicios de votación, quienes podrán tomar las medidas apropiadas en su nombre. .
Para que una designación de poder realizada mediante CREST sea válida, el mensaje CREST apropiado (Instrucción de proxy CREST) debe estar debidamente autenticado de conformidad con Euroclear Reino Unido e Internacional especificaciones y debe contener la información requerida para dichas instrucciones, como se describe en el Manual CREST. El mensaje debe transmitirse para ser recibido por Share Registrars Limited (número de participante de CREST 7RA36) antes del 14 de febrero de 2024 a las 11:00 a. m. A estos efectos, se considerará que la hora de recepción es la hora (según lo determinado por la marca de tiempo). aplicado al mensaje por el host de aplicaciones CREST) desde el cual el agente del emisor puede recuperar el mensaje mediante consulta a CREST en la forma prescrita por CREST.
Los miembros de CREST y, cuando corresponda, sus patrocinadores de CREST o proveedores de servicios de votación deben tener en cuenta que EUI no pone a disposición procedimientos especiales en CREST para ningún mensaje en particular. Por lo tanto, se aplicarán los tiempos y limitaciones normales del sistema en relación con la entrada de instrucciones de proxy CREST. Es responsabilidad del miembro de CREST en cuestión tomar (o, si el miembro de CREST es un miembro personal de CREST o un miembro patrocinado o ha designado un proveedor de servicios de votación, procurar que su patrocinador de CREST o su proveedor de servicios de votación) tomar las medidas necesarias para garantizar que un mensaje se transmita por medio del sistema CREST en un momento determinado. A este respecto, se remite a los miembros de CREST y, cuando corresponda, a sus patrocinadores de CREST o proveedores de servicios de votación, en particular, a aquellas secciones del Manual de CREST relativas a las limitaciones prácticas del sistema y los horarios de CREST.
La Compañía puede considerar inválida una Instrucción de representación CREST en las circunstancias establecidas en la Regulación 35 (5) (a) de las Regulaciones de Valores No Certificados de 2001.
Nombramiento de apoderado por miembros mancomunados
12. En el caso de cotitulares de acciones, cuando más de uno de los cotitulares pretenda designar un apoderado, sólo será válida la designación presentada por el tenedor de mayor antigüedad (siendo el primer tenedor designado respecto de las acciones inscritas en el registro de la Sociedad). miembros) serán aceptados.
Cambio de instrucciones de proxy
13. Para cambiar sus instrucciones de poder, simplemente envíe una nueva designación de poder utilizando el método establecido en el párrafo 6 anterior. Tenga en cuenta que la hora límite para la recepción de nombramientos de apoderados especificada en ese párrafo también se aplica en relación con las instrucciones modificadas. Cualquier nombramiento de poder modificado recibido después de la hora límite especificada no se tendrá en cuenta.
14. Cuando haya designado un apoderado utilizando el Formulario de poder en copia impresa y desee cambiar las instrucciones utilizando otro Formulario de poder en copia impresa, comuníquese con el Registrador como se indica en el párrafo 3 anterior.
15. Si presenta más de una delegación válida, prevalecerá la designación recibida en último lugar antes de la última hora para la recepción de las delegaciones.
Terminación de los nombramientos de apoderados
16. Para revocar una instrucción de poder, deberá informar al Registrador enviando una notificación impresa firmada que indique claramente su intención de revocar su designación de poder al Registrador como se indica en el párrafo 3 anterior. En el caso de un miembro que sea una sociedad, la notificación de revocación deberá otorgarse bajo su sello común o firmada en su nombre por un funcionario de la sociedad o un abogado de la sociedad. Cualquier poder o cualquier otra autoridad bajo la cual se firme el aviso de revocación (o una copia debidamente certificada de dicho poder o autoridad) debe incluirse con el aviso de revocación.
17. La notificación de revocación deberá ser recibida por el Registrador a más tardar a las 11 horas del 14 de febrero. 2024.
18. Si intenta revocar su nombramiento de apoderado pero la revocación se recibe después del tiempo especificado, sujeto a la nota 17 anterior, su nombramiento de apoderado seguirá siendo válido.
19. El nombramiento de un representante no le impide asistir personalmente a la junta y votar. Si ha designado un apoderado y asiste personalmente a la reunión, su designación de apoderado quedará automáticamente rescindido.
Derechos de voto totales
20. Al 30 de enero 2024, siendo la última fecha práctica antes del envío de este aviso, el capital social emitido de la Compañía comprendía 29,534,926,104 Acciones Ordinarias de 0.0001 £ cada una y 1,158,385,352,229 Acciones Diferidas de 0.00001 £ cada una. Cada acción ordinaria conlleva el derecho a un voto en una junta general de la Compañía y, por lo tanto, el número total de derechos de voto en la Compañía a 30 2024 de enero es 29,534,926,104.
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