Modificación del SPA IM Minerals revisado
29th 2024 de enero
Pathfinder Minerals plc
("Pathfinder" o la "Compañía")
Modificación acordada del SPA revisado relativo a la venta de IM Minerals
Pathfinder Minerals PLC (AIM: PFP), una caja en efectivo de la Regla 15 de AIM, anuncia que ha sido informada por Acumen Advisory Group LLC ("AAG") que AAG contemplaba no cumplir con los términos de pago de contraprestación diferida del acuerdo de compra y venta revisado con respecto a la enajenación de IM Minerals Limited ("IMM") (la "Enajenación") y, con ello, los derechos a presentar una reclamación contra la Gobierno de Mozambique para la expropiación de la Concesión Minera 4623C (la "Reclamación") (en conjunto, el "SPA Revisado"). La Compañía anunció los detalles del SPA revisado el 28 de julio de 2023 y, a este respecto, la Enajenación se completó el 18 de agosto de 2023.
A la luz de los acontecimientos anteriores, los directores de la Compañía (los "Directores") creen que había una alta probabilidad de que AAG incumpliera los términos y condiciones actuales del SPA revisado. En consecuencia, para evitar que se produzca dicho incumplimiento, y luego de una discusión preventiva entre Pathfinder y AAG, ahora se acuerda entre las partes que ciertos términos y condiciones del SPA revisado se modifiquen (las "Enmiendas acordadas").
AAG ha confirmado que ha presentado la Reclamación mediante una Solicitud de Arbitraje ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones.
Antecedentes y detalles de las Enmiendas Acordadas
De conformidad con el SPA revisado iSe acordó entre Pathfinder y AAG que, Entre otros, AAG haría un pago contingente a Pathfinder por la suma mayor de 30 millones de dólares estadounidenses o el 25 % del monto total (incluidos todos los pagos diferidos o condicionales) pagadero el Información, menos todos los costos y gastos razonables incurridos adecuadamente con respecto a la Reclamación (la "Cláusula de Contraprestación Diferida Original").
Ahora se acuerda que la Contraprestación Diferida se basará únicamente en una escala móvil de recuperación, como se describe a continuación (la "Nueva Cláusula de Contraprestación Diferida"):
Monto por el cual se finalizó el reclamo de derechos (US$ millones) | Porcentaje de recuperaciones netas que se pagarán a Pathfinder |
0 - 10m | 40.0% |
10m - 20m | 37.5% |
20m - 30m | 35.0% |
30m - 40m | 32.5% |
40m - 50m | 30.0% |
50m - 70m | 27.5% |
70m - 120m | 25.0% |
> 120m | 22.5% |
Además, y aparte de la enmienda acordada anteriormente, el SPA revisado prohíbe a AAG ceder/transferir cualquiera de sus derechos en virtud del SPA revisado. A este respecto, Pathfinder y AAG ahora acuerdan modificar esta cláusula como tal para permitir que AAG asigne/transfiera todos sus intereses en IM Minerals a una nueva entidad de terceros, Luangwa Resources LLC ("Luangwa") y para permitir que Luangwa para cumplir con todas las obligaciones de AAG según el SPA Revisado (la "Nueva Cláusula de Asignación"). Independientemente de esta enmienda, AAG continuará garantizando a Pathfinder todas las obligaciones futuras de Luangwa según el SPA revisado siempre y cuando sean ejecutables de acuerdo con el SPA revisado.
Razones a favor de las enmiendas acordadas
Los Directores reconocen que la Cláusula de Contraprestación Diferida Original proporciona una exposición económica limitada a AAG en caso de que la Reclamación resulte en una indemnización inferior a 30 millones de dólares estadounidenses. Como resultado, los Directores creen que la Nueva Cláusula de Contraprestación Diferida acordada ofrecerá a AAG exposición económica a la Reclamación en todas las situaciones, siempre que se otorgue una indemnización monetaria exitosa de conformidad con la Reclamación.
Sin dicha exposición económica, los Directores creen que AAG tenía incentivos limitados para presentar la Reclamación y probablemente habría incumplido el SPA revisado. El incumplimiento del SPA revisado significaría que Pathfinder probablemente no se beneficiaría de ninguna Reclamación potencialmente exitosa en el futuro. Teniendo esto en cuenta, los Directores creen que no era lo mejor para los accionistas de la Compañía presentar ningún reclamo legal contra AAG y, en este sentido, creen que las Modificaciones Acordadas son la forma más pragmática de avanzar para resolver cualquier riesgo de incumplimiento de AAG. . De manera similar, aceptar la Cláusula de Nueva Asignación resultará en la introducción de Luangwa. Luangwa es una entidad registrada en Delaware, independiente de AAG. Los Directores creen que una vez que Luangwa cumpla con todas las obligaciones de AAG según el SPA revisado, ahora habrá una manera amistosa de avanzar hacia la continuación de la Reclamación.
Paul Barrett, director ejecutivo de Pathfinder, dijo 'Me complace que se haya presentado la reclamación y que el proceso ya esté en pleno desarrollo. Había arrugas comerciales en el acuerdo original con AAG que ahora se han solucionado y esperamos que la reclamación progrese a través del sistema y recompense a los accionistas por su paciencia en este asunto.'
Consultas:
Pathfinder Minerales Plc
Paul Barrett, director ejecutivo
Tel + 44 (0) 20 3143 6748.
Allenby Capital Limited (Asesor designado y Broker)
John Depasquale / Vivek Bhardwaj (Finanzas corporativas)
Stefano Aquilino / Joscelin Pinnington (Ventas y corretaje corporativo)
Tel + 44 (0) 20 3328 5656.
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