Acuerdo de modificación de energía del G2
4 de marzo de 2024
Cloudbreak descubrimiento plc
('Cloudbreak' o 'la Compañía')
Acuerdo de modificación de G2 Energy para obligaciones convertibles garantizadas
y financiación adicional
Cloudbreak Discovery Plc, ("Cloudbreak" o la "Compañía"), (LSE: CDL), el generador de proyectos de recursos naturales, se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo modificatorio para su obligación convertible garantizada con G2 Energy Corp. (CSE:GTOO, FWB:UD9) ("G2") y su filial de propiedad absoluta G2 Energy TX1 Inc. ("G2 TX1") de fecha 1 de marzo de 2024 (el "Acuerdo modificatorio"), por el cual las partes acordaron modificar los términos de la obligación convertible garantizada entre Cloudbreak y G2 y G2 TX1 de fecha 31 de mayo de 2022 (el "Obligación"). Además, G2 y G2 TX1 han celebrado un contrato de préstamo con Clarmond Wealth Limited ("clarmond") de fecha 29 de febrero de 2024 (el "Acuerdo de prestamo").
Obligación y Acuerdo Modificatorio
Según el Debenture, Cloudbreak adelantó a G2 Energy TX1 USD$2,000,000 (el "Cantidad principal"), y Cloudbreak tenía la opción de convertir solo los intereses acumulados y no pagados sobre la Obligación, pero no el Monto Principal.
De conformidad con el Acuerdo Modificatorio, el pLas partes han acordado modificar la Obligación de la siguiente manera:
1. La fecha de vencimiento de la Obligación se extenderá del 31 de mayo de 2024 al 31 de mayo de 2025, y Cloudbreak, a su exclusivo criterio, tendrá la opción de extender aún más la fecha de vencimiento en un año calendario hasta el 31 de mayo de 2026.
2. El Monto Principal, junto con todos los intereses acumulados y no pagados y todos los demás dineros adeudados en virtud de la Obligación, serán convertibles, a exclusivo criterio de Cloudbreak, en unidades de G2 (cada una, un "Unidad") a un precio por Unidad que será el precio mínimo permitido por la Bolsa de Valores de Canadá (el "CSE"), y cada Unidad da derecho a su titular a una acción ordinaria en el capital de G2 (cada una, un "Acción común"), y una garantía de compra de acciones de G2 (cada una, un "Orden"), y cada Warrant da derecho a su titular a adquirir una Acción Ordinaria (cada una, un "Garantía compartida") a un precio de CAD$0.07 por Acción Warrant o el precio mínimo permitido por el CSE si no se permiten CAD$0.07, hasta las 5:00 pm (hora de Vancouver) de la fecha de vencimiento del Warrant, que es dos años después la fecha de emisión del Warrant.
3. La Obligación no será convertible por Cloudbreak y G2 no dará efecto a dicha supuesta conversión, en la medida (pero sólo en la medida) que: (i) Cloudbreak, junto con cualquier Persona que actúe conjuntamente o en concierto con Cloudbreak, como determinado de acuerdo con el Instrumento Nacional 62-104 - Ofertas de Adquisición y Ofertas de Emisor, en conjunto poseería beneficios, o ejercería control o dirección sobre, más del 19.99% del total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación, inmediatamente después de dar efecto a dicha conversión (el "Limitación de porcentaje máximo"). Ninguna incapacidad previa para convertir la Obligación conforme a este párrafo tendrá ningún efecto sobre la aplicabilidad de las disposiciones de este párrafo con respecto a cualquier determinación posterior de convertibilidad. A los efectos de este párrafo, el beneficiario final y todas las determinaciones y cálculos (incluido, entre otros, con respecto a los cálculos del porcentaje de propiedad) se determinará de acuerdo con el Instrumento Nacional 55-104 - Requisitos y exenciones de información privilegiada.
4. En caso de que se produzca un evento de incumplimiento y hayan transcurrido 61 días desde la notificación de dicho evento, Cloudbreak considerará la obligación totalmente convertible sin ninguna restricción impuesta por la limitación de porcentaje máximo y la Compañía dará efecto a cualquier conversión solicitada. por Cloudbreak.
Cloudbreak actualmente posee una regalía primordial bruta registrada del 3.25%, neta del impuesto de ocupación para el petróleo producido en Texas (el "Impuestos SEV"), sobre todos los minerales, incluidos el petróleo y el gas, producidos y vendidos en la Propiedad Masten ubicada en la Cuenca Pérmica en Levelland, Texas (la "Propiedades"). De conformidad con el Acuerdo de modificación, G2 TX1 también pagará a Cloudbreak una cantidad adicional en efectivo equivalente al 0.75% de la regalía predominante de 8/8, menos los impuestos SEV, sobre todos los minerales, incluido el petróleo y el gas, producidos y vendidos en la Propiedad. .
En relación con las modificaciones y como consideración parcial de ellas, las partes han acordado que:
· Cloudbreak convertirá USD$60,000 2,000,000 de intereses bajo la Obligación en 0.03 Unidades a un precio de CAD$0.05 por Unidad, con cada Unidad dando derecho a su titular a una Acción Ordinaria y un Warrant, y cada Warrant dando derecho al titular a adquirir una Acción Warrant a un precio de XNUMX dólares canadienses por acción de garantía durante un máximo de dos años a partir de la fecha de conversión;
· la Compañía pagará USD$10,000 de los intereses pendientes de pago de la Obligación inmediatamente después de recibir cualquier fondo de cualquier deuda de financiamiento de capital, para satisfacer una parte de los intereses pendientes de pago acumulados y pendientes de pago de la Obligación; y
· G2 reconstituirá su junta directiva de seis a cinco miembros y nombrará a dos candidatos de Cloudbreak como directores de G2.
Acuerdo de préstamo con Clarmond
G2 y G2 TX1 también celebraron el Acuerdo de Préstamo con Clarmond, por el cual Clarmond acordó adelantar un préstamo (el "Préstamo") por un monto principal de USD$250,000.00 (el "Monto principal del préstamo") a G2 TX1 y G2 actuarán como garantes del Préstamo. Los fondos se utilizarán para mejorar y aumentar la producción de petróleo y gas en la Propiedad, así como para capital de trabajo general.
Andrew Male comentó: "Estamos muy contentos de haber acordado este Acuerdo Modificatorio con G2. Si bien el acuerdo original preveía seguridad y rendimiento adecuados, carecía de la sustancia necesaria para una inversión de esta naturaleza. La posición de inversión de Cloudbreak es ahora más sólida y está en línea con los objetivos comerciales. de G2. Nos gustaría agradecer a G2 y a su CEO por trabajar con nosotros para lograr este objetivo. El préstamo adicional proporcionado por Clarmond también servirá para mejorar el perfil de producción de G2 y, a su vez, se espera que haga que la inversión de Cloudbreak sea más valiosa y valiosa. incrementa su valor liquidativo subyacente."
- Termina -
Para obtener información adicional, por favor póngase en contacto con:
PLC Cloudbreak Discovery | Tel: +44 792 6 397675 | |
Andrew Male, director ejecutivo interino | ||
Valores Novum | Tel: +86 571 82867702 | |
(Asesor financiero) | David Coffman/George Duxberry | |
Capital de Oberón | Teléfono: +44 20 3179 5355 / +44 20 3179 5315 | |
(Broker) | Nick amante / Adam Pollock | |
Acerca de Cloudbreak Discovery PLC
Cloudbreak Discovery PLC es una empresa líder en generación de proyectos de recursos naturales y regalías. rompenubes se enfoca en adquisiciones de regalías de energía con el objetivo de generar flujo de efectivo a corto plazo e impulsar el valor para los accionistas. Su principal jurisdicción operativa es Estados Unidos, pero la Compañía también despliega su modelo de generación de proyectos en el sector energético internacional para adquirir participaciones minoritarias en proyectos de mérito.
A través de su subsidiaria de propiedad total pero operada de forma independiente, Cloudbreak Exploration Inc., la Compañía desarrollar su gama de activos minerales, sin dejar de generar nuevos proyectos con especial atención a las materias primas clave para la transición energética.
El modelo generativo de Cloudbreak en el sector de la energía y los minerales permite un enfoque de activos múltiples para la inversión y la exploración. La diversificación dentro del sector de los recursos naturales y entre las clases de recursos es clave para resistir los ciclos de inversión.
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