Enajenación de participaciones en Acacia Estates y Bora Africa a la filial de desarrollo del grupo, Gateway Real Estate Africa
Grupo de ingresos inmobiliarios Grit (GR1T) LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE ANUNCIO SE CONSIDERA QUE CONSTITUYE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA SEGÚN LO ESTIPULADO EN EL REGLAMENTO SOBRE ABUSO DE MERCADO (UE N.° 596/2014) (SEGÚN MODIFICACIÓN), YA QUE FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY DE 2018 (RETIRADA) DE LA UNIÓN EUROPEA Y OTRAS MEDIDAS DE APLICACIÓN. TRAS LA PUBLICACIÓN DE ESTE ANUNCIO, ESTA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA SE CONSIDERA AHORA DE DOMINIO PÚBLICO.
ENAJENACIÓN DE PARTICIPACIONES EN ACACIA ESTATES Y BORA AFRICA A LA SUBSIDIARIA DE DESARROLLO DEL GRUPO, GATEWAY REAL ESTATE AFRICA
La junta directiva (la "Junta") de Grit Real Estate Income Group Limited, una empresa inmobiliaria panafricana líder centrada en invertir, desarrollar y gestionar activamente una cartera diversificada de activos respaldada por inversiones a largo plazo denominadas predominantemente en dólares estadounidenses y euros. arrendamientos a plazo con inquilinos multinacionales de alta calidad, anuncia hoy la enajenación de sus intereses en Bora Africa y la enajenación parcial de sus intereses en un activo de vivienda diplomática en Mozambique ("Acacia Estates"), a Gateway Real Estate Africa (“GRAN”), filial de desarrollo del Grupo. Resumen ejecutivo:
Resumen de Transacciones
La deuda neta se transferirá con las propiedades como parte de la enajenación. Por lo tanto, los valores de las transacciones son iguales al NAV enajenado más el reembolso de los préstamos de los accionistas de Grit:
Los activos brutos objeto de la Inversión Bora y la Enajenación de DH son de 150.9 millones de dólares estadounidenses en total. No se espera que haya ningún cambio en las personas clave importantes para el negocio o las empresas que son objeto de la transacción de Clase 2. Caballero Bronwyn, director ejecutivo de Grit, comentó: “La enajenación de propiedades al valor contable o cercano al valor contable logra la estrategia de la Junta de reciclaje adicional de activos y refuerza aún más el valor liquidativo auditado del Grupo al 30 de junio de 2023. Al concluir el aumento de capital de GREA con estos ingresos, el Grupo (incluido GREA) recibe una inyección de efectivo de 48.5 millones de dólares estadounidenses procedente de la suscripción del PIC al NAV. GREA invertirá este capital en futuros proyectos de desarrollo que se espera que contribuyan significativamente al impacto ESG, al crecimiento acelerado del NAV y a la generación de ingresos por comisiones para el Grupo, como se contempla en la estrategia Grit 2.0”. Más información detallada
Desde sus inicios, Grit ha seguido una estrategia de inversión consistente en poseer activos inmobiliarios de alta calidad en múltiples geografías africanas (excluyendo Sudáfrica) y en múltiples clases de activos para alquilar a sus inquilinos multinacionales. Más recientemente, Grit ha centrado sus esfuerzos en simplificar la estructura del Grupo y asegurar una cartera de transacciones altamente acumulativas, en lo que la Compañía cree que son clases de activos defensivos en jurisdicciones resilientes. Además, la Junta ha estado tratando de asegurar el crecimiento a largo plazo del Grupo con las adquisiciones graduales recientemente concluidas de participaciones mayoritarias en Gateway Real Estate Africa Ltd (el miembro del Grupo Grit a través del cual Grit lleva a cabo sus actividades de desarrollo) y Africa Property Development. Gerentes Limitados ("APDM") (miembro del Grupo Grit que proporciona servicios de asesoramiento y gestión de activos a GREA). Estas acciones sentaron las bases de la estrategia de crecimiento Grit 2.0, que incluye reciclar capital de activos no esenciales y moverlo hacia infraestructura y activos de impacto (que incluyen industria ligera y logística, alojamiento corporativo y consular, atención médica y centros de datos). Otra parte de la estrategia Grit 2.0 es organizar los activos inmobiliarios del Grupo en agrupaciones sectoriales lógicas. Esta estrategia está diseñada para facilitar las actividades de desarrollo, aumentar el valor de los activos del Grupo y generar ingresos por comisiones para el Grupo. Grit ha identificado oportunidades para crear una plataforma inmobiliaria especializada en invertir en activos industriales y consolidar los actuales activos diplomáticos de vivienda del Grupo. Para aprovechar estas oportunidades, el Grupo Grit propone realizar dos transacciones que incluyen: (i) la enajenación de sus participaciones en activos industriales a GREA; y (ii) la venta parcial de sus participaciones en un activo de vivienda diplomática a GREA, ambos a un precio basado en el valor contable auditado al 30 de junio de 2023. GREA tiene dos accionistas finales: Grit posee un 54.2 por ciento directo e indirecto combinado. participación en GREA, y (excluyendo la participación mantenida indirectamente a través de Grit) la Corporación de Inversión Pública de Sudáfrica, actuando en su calidad de administrador de activos designado y agente debidamente autorizado del Fondo de Pensiones de Empleados del Gobierno, posee, directa e indirectamente, el 45.8 por ciento restante. centavo. interés en GREA. GREA tiene la intención de emitir un aviso de convocatoria a sus accionistas y Grit y PIC han acordado, condicionado a la obtención de la aprobación de los Accionistas de las Transacciones con Partes Relacionadas, suscribir a prorrata a sus participaciones accionarias directas existentes (entre ellos) por un total de 100 millones de dólares en efectivo (el "Aumento de capital de GREA"). Grit cumplirá con sus obligaciones con el aumento de capital de GREA con los ingresos obtenidos de las transacciones con partes relacionadas, mientras que los fondos restantes (por cobrar de PIC) brindarán a GREA la oportunidad de desarrollar nuevos activos industriales y logísticos y le permitirán expandirse. su cartera de viviendas diplomáticas. Se considera que PIC es una "parte relacionada" de Grit según las Reglas de cotización porque posee el 20.8 por ciento del capital social emitido de Grit en la última fecha practicable y, por lo tanto, es un "accionista sustancial". Además, se considera que GREA es un "asociado" de PIC según las Reglas de cotización como resultado de la participación del 45.8 por ciento de PIC en GREA (excluyendo la participación mantenida indirectamente a través de Grit) en la última fecha practicable. En consecuencia, las transacciones entre Grit Group y GREA se consideran transacciones entre partes relacionadas a los efectos de las Reglas de Cotización. Dado que la Sociedad tiene cotización secundaria en el Mercado Oficial del SEM, no se aplican las disposiciones del Capítulo 13 de las Reglas de Cotización del SEM relativas a “Operaciones con Partes Relacionadas”. Por lo tanto, algunas de las transacciones mencionadas en la Circular requieren la aprobación de los Accionistas de conformidad con las Reglas de Cotización. En consecuencia, se convocará una asamblea general en la que se pedirá a los Accionistas que aprueben las Transacciones con Partes Relacionadas (como se establece más detalladamente en la Convocatoria de Asamblea General contenida en la Parte 4 (Convocatoria de Asamblea General) de la Circular) para la 1.00:9.00 pm ( MUT) / 16 am (GMT) del 2024 de febrero de 2 en Unity Building, The Precinct, M11 Junction, B31301 Fond du Sac Road, Grand Baie, XNUMX, Mauricio (el "Reunión general"). En el apartado 8 siguiente se proporciona más información sobre las disposiciones para la celebración de la Junta General.
La Junta considera que las Transacciones con Partes Relacionadas redundan en el mejor interés de los Accionistas en su conjunto y recomienda por unanimidad que los Accionistas voten o obtengan votos a favor de las Resoluciones que se propondrán en la Asamblea General, como los Directores pretenden hacer con respecto a sus participaciones agregadas en la Compañía que representan aproximadamente el 3.6 por ciento. del capital social emitido actual de la Compañía en la Última Fecha Practicable.
El propósito de las Transacciones con Partes Relacionadas y el Aumento de Capital de GREA es facilitar la expansión de las actividades de desarrollo de GREA. GREA es el miembro del Grupo Grit a través del cual Grit lleva a cabo sus actividades de desarrollo. GREA tiene la intención de ampliar sus actividades de desarrollo en dos áreas en las que tiene un historial de éxito, a saber: (i) el desarrollo de activos industriales y logísticos en África que pretende implementar a través de su plataforma de propiedad industrial; y (ii) establecer una cartera de viviendas diplomáticas en todo el continente africano para el gobierno de Estados Unidos, gobiernos de otros países y empresas multinacionales. Se pretende que dichos activos se vendan o se mantengan como inversiones del Grupo. Los detalles de las actividades de expansión propuestas por GREA se exponen en los párrafos siguientes. The Bora Investment - Plataforma de propiedad industrial Grit ha identificado una oportunidad para crear una plataforma inmobiliaria especializada para invertir en propiedades de logística, industria ligera, fabricación e infraestructura digital. Bora Africa, una filial de propiedad absoluta de Grit (indirectamente a través de GSL), se creó con este fin y se dotó de seis activos inmobiliarios en Kenia y Mozambique (los "Activos Bora") de GSL, así como un préstamo de accionistas de GSL (el "Préstamo GSL/Bora"). Bora Africa tiene una cartera de oportunidades predominantemente de desarrollo, que GSL no tiene actualmente el capital para desarrollar. Más detalles sobre los activos de Bora Africa se encuentran en la página 195 de las Cuentas de 2023 de Grit publicadas el 31 de octubre de 2023. Para implementar la estrategia de expansión de Grit con respecto a sus activos industriales, GREA se ha comprometido a invertir en Bora Africa de conformidad con los términos de un acuerdo de suscripción y préstamo celebrado entre GSL, GREA y Bora Africa con fecha 29 de enero de 2024 (el "Contrato de suscripción y préstamo de Bora"). De conformidad con el Acuerdo de Suscripción y Préstamo de Bora, condicionado a la obtención de la aprobación de los Accionistas, GREA ha acordado suscribir 9,999 acciones ordinarias de Bora Africa que representan el 99.9 por ciento. del capital social emitido ampliado en Bora Africa (el "Suscripción Bora") por un precio de suscripción total de 9,999 dólares estadounidenses (el "Precio de suscripción de Bora"). Además, de conformidad con el Acuerdo de Suscripción y Préstamo de Bora y condicionado a la Suscripción de Bora, GREA ha acordado adelantar a Bora África 50.7 millones de dólares estadounidenses (sujeto a ajustes de conformidad con las cuentas finales de finalización) a través de un préstamo de accionistas (el "Préstamo GREA/Bora" y, junto con la Suscripción Bora, el "Inversión Bora"). Tras la Inversión Bora, Bora Africa utilizará los ingresos para reembolsar el Préstamo GSL/Bora en su totalidad. La Inversión Bora representa una cantidad igual al valor liquidativo de Bora Africa al 30 de junio de 2023 (más la deuda de los accionistas), que era derivado de las cuentas auditadas del Grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023. Además, se emitirá un pagaré híbrido subordinado a favor de la Corporación Financiera Internacional, miembro del Grupo del Banco Mundial ("IFC") por la suma de aproximadamente 16.9 millones de dólares EE.UU. para financiar el proyecto inicial de Bora Africa. A la última fecha viable, no se habían retirado fondos. Bora Africa está en conversaciones avanzadas con la CFI con respecto a la emisión de un proyecto subordinado adicional. nota híbrida por la suma de aproximadamente US$ 13.1 millones. Como GREA es una parte relacionada de Grit, la Inversión Bora tal como se establece en el Acuerdo de Suscripción y Préstamo de Bora (que es un acuerdo celebrado entre una empresa subsidiaria de una empresa que cotiza en bolsa y una parte relacionada) está condicionada a la aprobación de los Accionistas, como se describe con más detalle en el párrafo 5 a continuación. La enajenación de DH - Consolidación del patrimonio de viviendas diplomáticas Diplomatic Holdings Africa Ltd ("DH África"), una subsidiaria de propiedad total de GREA, se ha establecido como una plataforma inmobiliaria especializada en inversiones en viviendas diplomáticas y otros activos inmobiliarios respaldados por soberanos en África. DH Africa será utilizada por Grit Group como plataforma para el crecimiento futuro en el sector diplomático. alojamiento. GREA posee actualmente (o poseerá) tres activos de viviendas diplomáticas a través de DH África, que fueron desarrollados internamente, y tiene varios desarrollos futuros que están bajo consideración o en proceso de negociación. GSL (una filial de propiedad absoluta de Grit) posee actualmente el 53.5 por ciento. participación en uno de esos activos (excluyendo la participación mantenida indirectamente a través de GREA), Acacia Estates, un complejo de viviendas diplomáticas en Mozambique, GREA posee el 46.5 por ciento restante. Acacia Estates es el único activo de vivienda diplomática que Grit Group posee fuera de su participación en GREA. Como parte de la implementación de la estrategia de consolidación de la Compañía, se pretende que GSL: (i) venda a GREA (o su representante, DH Africa), un 48.5 por ciento. participación en Acacia Estates por una contraprestación total de USD 14.3 millones, y (ii) cederá su participación en sus préstamos de accionistas relacionados con Acacia Estates a GREA (o su representante), DH Africa (valorada en USD 5.3 millones sujeto a cuentas finales de finalización). ) (el "Eliminación de DH"). Tras la enajenación de DH, GSL conservará una participación del 5 por ciento en Acacia Estates. El precio de venta del 14.3 por ciento fue de 48.5 millones de dólares. la participación accionaria representa un monto igual al 48.5 por ciento. del valor liquidativo de Acacia Estates a 30 de junio de 2023 (excluida la deuda de los accionistas). Este valor se obtuvo aplicando un 2.0 por ciento. reducción del valor auditado por los auditores externos de la Compañía al 30 de junio de 2023 para reflejar los cambios en los precios de mercado durante el período La deuda y las participaciones accionarias de GSL en Acacia Estates se mantienen a través de determinadas empresas subsidiarias. La Enajenación de DH se efectuará en los términos establecidos en un acuerdo de compra de acciones entre, entre otros, GSL, GREA y las filiales pertinentes de fecha 29 de enero de 2024 ("Acuerdo de compra de acciones de DH"). Más detalles del Acuerdo de Compra de Acciones de DH se establecen en la Circular que se enviará a los accionistas. Como se indicó anteriormente, GREA es una parte relacionada de Grit y, en consecuencia, la Enajenación de DH se efectuará en los términos establecidos en el Acuerdo de compra de acciones de DH (que es un acuerdo celebrado entre una subsidiaria de una empresa que cotiza en bolsa (es decir, GSL, GREA y las compañías subsidiarias relevantes) y una parte relacionada (es decir, GREA)) está condicionada a la aprobación de los Accionistas, como se describe con más detalle en el párrafo 5 a continuación. Se establecen más detalles de Acacia Estates en la página 195 de las Cuentas de 2023 de la Compañía publicadas el 31 de octubre de 2023. La Inversión Bora y la Enajenación de DH, en conjunto, constituyen una "transacción de Clase 2" a los efectos de las Reglas de Cotización. La renta anual neta al 30 de junio de 2023 atribuible a los activos objeto de la Inversión Bora y la Enajenación de DH es de US$ 11,779,822 en total. No se espera que haya ningún cambio en las personas clave importantes para el negocio o las empresas que son objeto de la transacción de Clase 2. Transacción APDM Si bien la transacción APDM que se describe a continuación se considera una transacción en el curso ordinario de los negocios en términos normales de mercado y, por lo tanto, no es una transacción con partes relacionadas según las Reglas de cotización, la siguiente información se proporciona como contexto y justificación asociada con Bora Investment y la Eliminación de DH. Como GREA no tiene empleados ni personal propio, se ha contratado a APDM (un miembro del Grupo Grit del cual Grit posee una participación del 78.95 por ciento) para proporcionar gestión de activos y servicios de asesoramiento a GREA con respecto a las participaciones directas e indirectas de GREA. inversiones, en virtud de un contrato de gestión de activos y servicios de asesoramiento. Según el contrato de gestión de activos y servicios de asesoramiento, se paga a APDM una comisión de gestión que no excederá el 1.50 por ciento. por año del total de activos bajo gestión de GREA. Una vez completadas las Transacciones con Partes Relacionadas, tanto Bora Africa como GREA (o su representante, DH Africa) requerirán servicios de soporte de gestión. En consecuencia, las filiales de propiedad absoluta de APDM han contratado a GSL (un miembro de propiedad absoluta del Grupo Grit) para proporcionar servicios completos de gestión llave en mano tanto a Bora Africa como a GREA (o su representante, DH Africa), de conformidad con el Acuerdo de Gestión de Activos. Contratos y Contratos de Gestión de Servicios Inmobiliarios. Realizar este tipo de actividades para generar este tipo de ingresos por comisiones para el Grupo es coherente con la estrategia Grit 2.0.
Los ingresos recibidos por Grit (que ascienden a 50.7 millones de dólares estadounidenses (ajustados por las cuentas de finalización pertinentes) en relación con la Inversión Bora y 19.6 millones de dólares estadounidenses (ajustados por las cuentas de finalización pertinentes) en relación con la Enajenación de DH) con respecto a la Las transacciones con partes relacionadas están destinadas a financiar la participación de Grit (51.5 millones de dólares estadounidenses) en el aumento de capital de GREA y el saldo (18.8 millones de dólares estadounidenses) se utilizará para reducir el endeudamiento externo e intercompañía del Grupo y reponer sus instalaciones de capital de trabajo.
A la fecha de la Circular, las siguientes personas son partes relacionadas de la Compañía:
(juntos los "Partes Relacionadas"y cada uno"Parte relacionada"). Una persona puede ser una parte relacionada por varias razones, incluso en virtud del tamaño de su participación en una empresa. Según las Reglas de Cotización, un asociado de dicha persona también puede ser una parte relacionada. Además, una transacción o acuerdo entre una empresa que cotiza en bolsa incluye una transacción o acuerdo entre sus empresas filiales. Se consideran partes vinculadas de la Sociedad a los efectos de las Normas de Cotización las Partes Vinculadas: (i) en el caso de PIC, como accionista sustancial en virtud de su 20.8 por ciento. participación en el capital social emitido de la Compañía; y (ii) en el caso de GREA, en virtud de que GREA es un asociado de PIC ya que PIC tiene (excluyendo la participación indirecta a través de Grit) un 45.8 por ciento directo e indirecto. participación en el capital social emitido de GREA. Se busca la aprobación de los accionistas en la Asamblea General, de conformidad con las Reglas de Cotización, para las Transacciones con Partes Relacionadas, ya que Bora Investment y la Enajenación de DH constituyen transacciones con partes relacionadas a los efectos de las Reglas de Cotización. En consecuencia, los Directores proponen Resoluciones en la Asamblea General, cuyo efecto es aprobar cada Operación con Partes Relacionadas a los efectos de la Regla de Cotización 11. Cada Operación con Partes Relacionadas no procederá a menos que se apruebe la Resolución correspondiente. Ninguna Resolución está condicionada a la aprobación de la otra. Cada una de las Partes Relacionadas se ha comprometido a no votar las Acciones Ordinarias en las que está interesado con respecto a las Resoluciones y tomará todas las medidas razonables para garantizar que sus asociados también se abstengan de votar sobre dichas Resoluciones.
Los Directores consideran que la celebración de Operaciones con Partes Relacionadas tendrá los siguientes beneficios para los Accionistas:
Los accionistas deben tener en cuenta que la estrategia Grit 2.0 se basa en la creación de estructuras para generar ingresos a partir de activos de los que el Grupo no posee el 100 por ciento. de la participación accionaria. En caso de que las Transacciones con Partes Relacionadas no sean aprobadas, Grit no podría financiar sus a prorrata proporción del aumento de capital de GREA con el resultado de que GREA no tendrá suficiente capital para continuar con su propuesta de desarrollo de los activos de viviendas industriales y diplomáticas, reduciendo así la capacidad de Grit para generar ingresos por honorarios en el futuro.
La Asamblea General ha sido convocada para las 1.00 horas (MUT) / 9.00 horas (GMT) del día 16 de febrero de 2024. La Resolución 1, que se propondrá como resolución ordinaria, aprobará, si se aprueba, la Inversión Bora en los términos establecidos en el Acuerdo de Suscripción y Préstamo de Bora. La Resolución 2, que se propondrá como resolución ordinaria, aprobará, si se aprueba, la Enajenación de DH en los términos establecidos en el Acuerdo de compra de acciones de DH. Como se indicó anteriormente, las Resoluciones no son intercondicionales. Una resolución ordinaria requiere una mayoría simple de miembros con derecho a voto y presentes en persona o por poder para votar a favor para que sea aprobada. Sin perjuicio de los compromisos de las Partes Vinculadas a que se refiere el párrafo 5 anterior, todos los Accionistas tienen derecho a asistir y votar en la Asamblea General. De conformidad con los Estatutos, todos los Accionistas presentes en persona o por poder tendrán un voto a mano alzada y, en una votación, un voto con respecto a cada Acción Ordinaria que posean. Para garantizar que haya quórum en la Asamblea General, es necesario que un Accionista posea el cinco por ciento. o más de los derechos de voto disponibles en la Asamblea General para estar presente, ya sea en persona o por poder (o, si es una corporación, por un representante).
Por orden de la Junta
29 de enero de 2023
PARA MÁS INFORMACIÓN PÓNGASE EN CONTACTO:
NOTAS: Grit Real Estate Income Group Limited es la empresa inmobiliaria líder panafricana dirigida por una mujer que se centra en invertir, desarrollar y gestionar activamente una cartera diversificada de activos en países africanos cuidadosamente seleccionados (excepto Sudáfrica). Estos activos de alta calidad están respaldados por arrendamientos a largo plazo denominados predominantemente en dólares estadounidenses y euros con una amplia gama de convenios de arrendatarios multinacionales de primer orden en una amplia gama de sólidos sectores inmobiliarios.
La empresa se compromete a generar ingresos sólidos y sostenibles para los accionistas, con potencial de ingresos y crecimiento del capital.
La Compañía cotiza principalmente en el mercado principal de la Bolsa de Valores de Londres (LSE: GR1T) y tiene una cotización secundaria de comercio de divisas dual en la Bolsa de Valores de Mauricio (SEM: DEL.N0000 (USD) / DEL.C0000 (MUR)).
Más información sobre la Compañía está disponible en http://grit.group. Directores: Peter Todd (presidente), Bronwyn Knight (director ejecutivo)*, Leon van de Moortele (director financiero)*, David Love+, Catherine McIlraith+, Jonathan Crichton+, Cross Kgosidiile, Nigel Nunoo+ y Lynette Finlay+. (* Director ejecutivo) (+ Consejero no ejecutivo independiente) Secretario de la empresa: Servicios de fondos intercontinentales limitados Dirección registrada: PO Box 186, Royal Chambers, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 4HP Agente de registro y transferencia (Mauricio): Servicios secretariales intercontinentales limitados Secretario de transferencia del Reino Unido: Servicios de mercado de enlaces Limitada Representante y patrocinador autorizado de SEM: Perigeo Capital Ltd Patrocinio de Mauricio broker: Los mercados de capitales Brokers ltd
Este aviso se emite de conformidad con las Reglas de cotización de la FCA, las Reglas de cotización de SEM 15.24 y la Ley de Valores de Mauricio de 2005. La Junta Directiva de la Compañía acepta total responsabilidad por la exactitud de la información contenida en este comunicado.
Difusión de un Anuncio Normativo que contiene información privilegiada de acuerdo con el Reglamento de Abuso de Mercado (MAR), transmitido por EQS Group. El emisor es el único responsable del contenido de este anuncio. |
ES EN: | GG00BMDHST63 |
Código de categoría: | DIS |
TIDM: | GR1T |
Código LEI: | 21380084LCGHJRS8CN05 |
No de secuencia: | 300352 |
ID de noticias de EQS: | 1825249 |
Fin del anuncio | Servicio de noticias EQS |
Anuncio reglamentario del Reino Unido transmitido por EQS Group AG. El emisor es el único responsable del contenido de este anuncio.