Monetización del Laudo Arbitral Ombrina Mare
Rockhopper Exploration plc considera que la información contenida en este Anuncio constituye información privilegiada según lo estipulado en el Reglamento de Abuso de Mercado (UE) N.º 596/2014, ya que forma parte de UK ley en virtud de la Ley (Retiro) de la Unión Europea de 2018 ("MAR").
20 de diciembre 2023
Rockhopper Exploración plc
("Rockhopper" o la "Compañía")
Monetización del Laudo Arbitral Ombrina Mare
Rockhopper Exploration plc (AIM: RKH), la compañía de petróleo y gas con intereses clave en la Cuenca del Norte de Falkland, anuncia su celebración de un acuerdo de participación financiada (el "Acuerdo") con un fondo especializado regulado con más de $4 mil millones en inversiones bajo administración que tiene experiencia en invertir en activos legales (el "Fondo Especialista") para monetizar su Laudo CIADI (el "Laudo"), en relación con el arbitraje contra la República de Italia relativo al yacimiento petrolífero de Ombrina Mare (el "Arbitraje"). El premio se anunció previamente el 24 de agosto de 2022.
Términos clave del Acuerdo
· Rockhopper conservará la propiedad legal y efectiva del premio
· Según los términos del Acuerdo, el Fondo Especialista realizará pagos en efectivo a Rockhopper en hasta tres tramos:
Ø Tramo 1: Rockhopper retendrá aproximadamente 15 millones de libras de un pago inicial de 45 millones de libras una vez finalizado. Como se reveló anteriormente, Rockhopper celebró un acuerdo de financiación de litigios en 2017 en virtud del cual todos los costos relacionados con el arbitraje desde el inicio hasta la emisión del laudo fueron pagados en su nombre por un financiador de arbitraje especializado independiente (el "financiador del arbitraje original"). Ese acuerdo otorga al financiador del arbitraje original derecho a una proporción de cualquier producto del Laudo o cualquier monetización del Laudo. Rockhopper ha celebrado un acuerdo con el financiador del arbitraje original para pagar 26 millones de euros de los ingresos del tramo 1 para cumplir con todas sus obligaciones en virtud del acuerdo con el financiador del arbitraje original. Además, Rockhopper deberá pagar determinadas honorarios de éxito a sus representantes legales. Después de realizar estos pagos, Rockhopper retendrá aproximadamente 15 millones de libras del pago del Tramo 1 y el 100 por ciento de todos los pagos del Tramo 2 y 3.
Ø Tramo 2 - Pago adicional contingente de 65 millones de euros tras un resultado exitoso de la anulación. Si el Laudo se anula parcialmente y la cuantía se reduce como resultado, entonces el Tramo 2 se reducirá de manera que los montos del Tramo 1 y el Tramo 2 se ajustarán a la baja de manera prorrateada. Por ejemplo, si la cuantía de la Adjudicación se reduce en un 20%, los importes del Tramo 1 y el Tramo 2 se reducirán en un 20%. Para evitar dudas, los importes del Tramo 1 y del Tramo 2 no se reducirán por debajo de 45 millones de euros en ninguna circunstancia.
Ø Tramo 3 - Pago potencial del 20% sobre la recuperación de montos superiores al 200% de la inversión total del Fondo Especialista, incluidos los costos.
· También se pagarán impuestos sobre la participación de Rockhopper en los ingresos provenientes de la monetización del Premio. Estos cálculos son complejos y es poco probable que se resuelvan hasta dentro de algunos meses, pero Rockhopper estima actualmente que es probable que la tasa impositiva efectiva aproximada sea de entre el 10% y el 15%.
El Fondo Especialista cubrirá todos los costos relacionados con el Arbitraje a partir de la fecha de este anuncio.
Beneficios del acuerdo
· Fortalece materialmente el balance de Rockhopper sin dilución para los accionistas
· Elimina riesgos en el proceso de adjudicación y al mismo tiempo mantiene ventajas potencialmente significativas
· Elimina los costos futuros asociados con el premio.
· Acelera la monetización en comparación con Rockhopper impugnando la propia anulación y buscando hacerla cumplir contra la República de Italia, lo que podría llevar varios años.
· Permite a Rockhopper centrarse en su principal oportunidad en las Islas Malvinas
Rockhopper utilizará los ingresos de la monetización tanto para capital de trabajo como para fines corporativos generales y para cubrir los requisitos de financiación de capital de Rockhopper en relación con el desarrollo del campo petrolífero Sea Lion.
Según los términos de los acuerdos previamente anunciados con el Gobierno de las Islas Malvinas, sigue siendo cierto que a Rockhopper se le impide realizar distribuciones, incluida cualquier forma de dividendo o recompra de acciones.
Condiciones precedentes
Approval will be required from the Falkland Islands Government to the transaction. A further announcement will be made on completion. Should completion not occur by 30.6.24. either side has the right to termination. In the case of non-completion Rockhopper will use proceeds of the Award to provide compensation to the Specialist Funder based on their legal fees incurred.
Samuel Moody, director ejecutivo de Rockhopper, comentó:
"Estamos encantados de poder anunciar esta transacción que brinda certeza a corto plazo para Rockhopper y reduce el riesgo de nuestra exposición al proceso de anulación, al tiempo que mantiene una exposición al alza potencialmente significativa tanto para un resultado exitoso de la anulación como para una eventual recuperación.
Mientras tanto, el trabajo continúa refinando la fase del desarrollo de Sea Lion en las Malvinas y haremos más actualizaciones al mercado según corresponda. Tenemos la esperanza de que esta nueva financiación cumpla en gran medida o en su totalidad con nuestros requisitos de capital para Sea Lion, que sólo quedarán claros una vez que el proyecto y la financiación hayan finalizado."
Simon Thomson, presidente no ejecutivo, comentó:
"We are aware of a number of international arbitration awards against the Government of Italy where payment remains outstanding. Given this background, and the circumstances of our own dispute, we are therefore pleased to have entered into this agreement, allowing us to secure material value now and remain exposed to future upside in the hands of experienced professional litigators. We look forward to redeploying this capital in Sea Lion which continues to offer significant value for shareholders."
Antecedentes
Como se anunció el 23 de marzo de 2017, Rockhopper inició un procedimiento de arbitraje internacional contra el República de italia en relación con el proyecto Ombrina Mare.
Tras la decisión de febrero de 2016 del Ministerio de Desarrollo Económico de no otorgar a la Compañía una Concesión de Producción que cubra el campo Ombrina Mare, la Compañía, con sus asesores legales, ha considerado sus opciones con respecto a la obtención de daños y compensaciones por parte del República de italia por violar el Tratado sobre la Carta de la Energía ("TCE").
A modo de antecedente, el TCE entró en vigor legal en abril de 1998 y está diseñado para proporcionar una plataforma estable para las inversiones en el sector energético. El La República de Italia, como miembro de la Unión Europea, fue signataria fundadora del TCE.
In addition, the Company announced it had secured non-recourse funding for the Arbitration from the Specialist Arbitration Funder that specialises in financing commercial litigation and arbitration claims.
Como se anunció el 24 de agosto de 2022, el panel de arbitraje consideró por unanimidad que la República de Italia había incumplido sus obligaciones en virtud del Tratado sobre la Carta de la Energía (el "Laudo"), lo que daba derecho a Rockhopper a una compensación de 190 millones de euros más intereses al EURIBOR + 4%, compuestos anualmente. desde el 29 de enero de 2016 hasta el momento del pago (excepto el período de cuatro meses inmediatamente posterior a la fecha del Laudo).
The third-party funding agreement with the Original Arbitration Funder does not cover any costs arising past the date of the Award (23 August 2022). The Company recorded $185,000 of legal expenses attributable to the Arbitration in the audited accounts to 31 December 2022. The Award was considered a contingent asset as at 31 December 2022 and was merely disclosed in those same accounts and had no carrying value.
El 20 de octubre de 2022, Italia presentó una solicitud al Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") buscando anular el Laudo en virtud del Artículo 52 del Convenio del CIADI. La República de Italia también solicitó una suspensión provisional de la ejecución del Laudo de conformidad con el Artículo 52(5) del Convenio del CIADI. La suspensión provisional impidió a Rockhopper emprender acciones legales para hacer cumplir el Laudo en cualquier jurisdicción.
Luego de una audiencia celebrada el 6 de marzo de 2023, el comité ad hoc (el "Comité") convocado por el CIADI para pronunciarse sobre la anulación emitió las siguientes órdenes con respecto a la suspensión provisional de la ejecución:
1: que Italia y Rockhopper (juntas, las "Partes") se pondrán de acuerdo - de buena fe y haciendo sus mejores esfuerzos para cooperar y encontrar un acuerdo efectivo - para mitigar el riesgo de no recuperación utilizando un banco internacional de primera clase fuera de la Unión Europea (o cuando Italia y Rockhopper acuerden lo contrario) se implementarán en anticipación a la terminación de la suspensión provisional de la ejecución del Laudo. Esto tiene como objetivo mitigar el riesgo percibido de que, en caso de que se anule el Laudo, Italia no pueda recuperar los activos italianos incautados o congelados por Rockhopper (antes de que el Comité ad hoc emita su decisión sobre la anulación) en procedimientos judiciales de ejecución.
2: que Rockhopper, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la decisión, informará al Comité de los acuerdos acordados con Italia para mitigar el riesgo de no recuperación o de que las negociaciones han fracasado y, en este último caso, propondrá acuerdos concretos en de conformidad con la decisión para la mitigación del riesgo de falta de recuperación. Luego, Italia podrá comentar brevemente sobre la propuesta de Rockhopper dentro de 10 días, destacando de manera constructiva cualquier área de desacuerdo entre las Partes.
In line with preceding orders and following failure to agree arrangements with the Republic of Italy, Rockhopper submitted its proposed arrangements (the "Escrow Arrangements") to mitigate the risk of non-recoupment on 24 May 2023. On 5 June 2023 Italy submitted its comments on the Escrow Arrangements.
El 11 de julio de 2023, y habiendo recibido comentarios adicionales de las Partes, el Comité dictó las siguientes resoluciones en relación con la suspensión provisional de la ejecución:
1: Que la suspensión provisional de la ejecución terminará 5 días hábiles después de que Rockhopper haya proporcionado a Italia la documentación de que se han establecido acuerdos de custodia en la forma propuesta, siempre que Italia no presente dentro de esos 5 días hábiles una objeción escrita motivada en estos procedimientos de anulación que los acuerdos de custodia establecidos no están de acuerdo con los acuerdos propuestos.
2: Se reserva el derecho de revisar su decisión en cualquier momento; y
3: Se reserva su decisión sobre las costas
La República de Italia no presentó más comentarios sobre la Acuerdos de depósito en garantía por lo que ahora se levanta la suspensión de la ejecución.
La República de Italia no ha respondido a la solicitud de pago de 2022 millones de euros presentada por Rockhopper en septiembre de 247, ni a los múltiples intentos posteriores de negociar un acuerdo.
Actualmente, la audiencia de anulación está programada para comenzar en abril de 2024.
Consultas:
Rockhopper Exploración plc
Sam Moody - Director ejecutivo
Tel. +44 (0) 20 7390 0234 (vía Vigo Consulting)
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Henry Fitzgerald-O'Connor/Ana Ercegovic
Tel. + 44 (0) 20 7523 8000
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Tel. + 44 (0) 20 7418 8900
Consultoría Vigo
Patrick d'Ancona/Ben Simons/Fiona Hetherington
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