Anuncio de Oferta Pública de Adquisición

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8 November 2023

Town Center Securities PLC

(la "Compañía" o "TCS")

Anuncio de Oferta Pública de Adquisición

Town Center Securities PLC (la "Compañía" o "TCS") anuncia por la presente que tiene la intención de devolver hasta £10.875 millones a los accionistas mediante una oferta pública de adquisición de efectivo con Liberum Capital Limited ("Liberum") actuando como principal (la "Oferta pública").

Se propone comprar hasta 7,500,000 acciones ordinarias en virtud de la oferta pública de adquisición, que representan aproximadamente el 15.5% del capital social emitido de la empresa, a un precio de 145 peniques por Acción Ordinaria (el "Precio de Oferta").

El Precio de Oferta representa una prima sobre el precio de las Acciones Ordinarias de 22.4% al precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la Compañía de 118.5 penique on 7 de noviembre 2023 (siendo la última fecha practicable).

Los Accionistas Calificados que participen en la Oferta Pública de Adquisición tendrán un Derecho Garantizado a licitar aproximadamente el 15.5%[ 1 ] de las Acciones Ordinarias que poseían en la Fecha de Registro, redondeadas hacia abajo al número entero más cercano, a un precio de 145 peniques por Acción Ordinaria.

Hoy se publicará una circular que explica los términos de una Oferta Pública de Adquisición (la "Circular") para los Accionistas y en el sitio web de la Compañía en www.tcs-plc.co.uk.

Los términos y expresiones en mayúscula tendrán el mismo significado que se les atribuye en la Circular.

Oferta pública

Calendario previsto de los principales eventos[ 2 ]

Antecedentes y motivos de la Oferta Pública de Adquisición

Sujeto a la aprobación de la Resolución de Oferta Pública de Compra por parte de los Accionistas en la Asamblea General como una resolución especial, los Directores darán a los Accionistas Calificados la oportunidad de ofertar Acciones Ordinarias a través de la Oferta Pública de Compra por dinero en efectivo. La Resolución de Oferta Pública otorgará a los Directores autoridad para devolver hasta 7,500,000 Acciones Ordinarias, a un precio de 145 peniques por Acción Ordinaria, por una contraprestación total máxima en efectivo de hasta £10.875 millones.

En julio de 2022, la Compañía devolvió £7.4 millones de libras esterlinas en valor a los Accionistas mediante una oferta pública de adquisición de 4 millones de Acciones Ordinarias a un precio de compra de 185 peniques por Acción Ordinaria, junto con recompras separadas en el mercado realizadas de conformidad con el programa de recompra de acciones anunciado por la Compañía el 3 de noviembre de 2022, que devuelve £121,000 adicionales (aproximadamente) a los Accionistas.

Durante los últimos 3 años, la Compañía se ha embarcado con éxito en un importante programa de enajenaciones (que incluye, entre otras enajenaciones, la venta de su inversión en YourParkingSpace, completada en julio de 2022; la enajenación del aparcamiento de Port Street en Manchester, completada en diciembre de 2022; y la venta más reciente de parte del sitio de desarrollo en Whitehall Riverside completada en abril de 2023) para desviar y fortalecer su balance y al mismo tiempo reducir la exposición de la Compañía a inquilinos minoristas y de ocio. Los ingresos de la enajenación (por un total de aproximadamente £33.4 millones en el año financiero finalizado el 30 de junio de 2023), se han aplicado principalmente para pagar préstamos bancarios y recomprar aproximadamente £13.6 millones de las acciones de obligaciones del 2031% de 5.375 de la Compañía, que posteriormente fueron canceladas. . Esto ha dado como resultado que la Compañía tenga niveles significativamente más bajos de apalancamiento y un mayor margen de préstamo a valor en sus instalaciones bancarias individuales.

Si bien la Compañía tiene la intención de continuar manteniendo un balance sólido y prudente, así como evaluar nuevas oportunidades de inversión, los Directores creen que ahora es apropiado devolver más valor a los Accionistas. Esto refleja la creencia de los Directores de que las recompras de acciones son un medio apropiado para devolver valor a los Accionistas y al mismo tiempo maximizar el crecimiento sostenible a largo plazo para los Accionistas, dada la mejora del valor liquidativo que se espera que resulte de la reducción en el número de Accionistas Ordinarios. Acciones en circulación tras su cancelación.

Durante los últimos cuatro años, el precio subyacente de una acción ordinaria de la empresa se ha negociado con un descuento significativo respecto del valor del activo tangible neto ("NTA") de una acción ordinaria de la empresa (último NTA informado por acción ordinaria: 284 peniques). por Acción Ordinaria, a 30 de junio de 2023; 333 peniques por Acción Ordinaria a 30 de junio de 2022). La Junta cree que el amplio descuento en el precio de las acciones de su NTA no está justificado y cree que lo mejor para todos los Accionistas es tomar medidas para reducir este descuento. La devolución de efectivo a los Accionistas, a través de la Oferta Pública de Adquisición propuesta, será acumulativa para NTA a nivel por acción para cualquier titular restante de Acciones Ordinarias.

La Junta revisa periódicamente la asignación de capital para optimizar los rendimientos a largo plazo para los Accionistas y ha explorado varias opciones para devolver efectivo a los Accionistas y ha determinado que la Oferta Pública de Adquisición que se realizará con una prima adecuada sobre el precio por Acción Ordinaria en la Última Fecha Practicable ser la forma más adecuada de devolver capital a los Accionistas de manera rápida y eficiente, teniendo en cuenta los costos relativos, la complejidad y los plazos de los posibles métodos disponibles, así como el posible tratamiento fiscal y la igualdad de trato de los Accionistas. En la Parte VI de la Circular se incluye más información sobre el tratamiento fiscal en el Reino Unido de la Oferta Pública de Adquisición para Accionistas.

El Directorio de la Compañía considera que la Oferta Pública de Adquisición es beneficiosa para los Accionistas en su conjunto, incluyendo, entre otras razones, que:

? la Oferta Pública de Adquisición está disponible para todos los Accionistas Calificados independientemente del tamaño de su participación;

? el Precio de Oferta representa una prima del 22.4% sobre el precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la Compañía de 118.5 peniques el 7 de noviembre de 2023 (siendo la última fecha practicable);

? la Oferta Pública de Adquisición brinda a los Accionistas Calificados que deseen reducir sus tenencias de Acciones Ordinarias la oportunidad de hacerlo a un precio impulsado por el mercado con una prima;

? la Oferta Pública de Adquisición permite que las Acciones Ordinarias se vendan libres de comisiones o cargos que de otro modo serían pagaderos si los Accionistas Calificados vendieran sus Acciones Ordinarias a través de su broker;

? la Oferta Pública de Adquisición permite a los Accionistas que deseen conservar su inversión actual en la Compañía y sus Acciones Ordinarias hacerlo, ya que ningún Accionista está obligado a participar en la Oferta Pública de Compra, y así brinda flexibilidad a los Accionistas; y

? La Oferta Pública de Adquisición reducirá el número de Acciones Ordinarias en emisión y, suponiendo que los valores liquidativos de las propiedades del Grupo se mantengan iguales, debería, por lo tanto, tener un impacto positivo en el valor liquidativo por acción del Grupo, ya que la Compañía tiene la intención de cancelar todas las Acciones Ordinarias. Acciones adquiridas en relación con la Oferta Pública de Adquisición.

La Oferta Pública de Adquisición es independiente del programa de recompra de acciones anunciado por la Sociedad el 3 de noviembre de 2022 (el "Programa de Recompra") y que se suspendió con efecto a partir del 30 de junio de 2023. De conformidad con el Programa de Recompra, la Sociedad tenía derecho a recomprar hasta un máximo de 7,279,590 de Acciones Ordinarias de conformidad con la autoridad general de la Compañía para recomprar Acciones Ordinarias otorgada por los Accionistas en la asamblea general anual de la Compañía celebrada el 22 de noviembre de 2022. Durante el transcurso del Programa de Recompra, la Compañía adquirió 75,000 Acciones Ordinarias para su cancelación (realizadas como compras en el mercado por Liberum, actuando como principal). Como anunció anteriormente la Compañía, el Programa de Recompra estuvo vigente hasta el final del año financiero de la Compañía que finalizó el 30 de junio de 2023. En consecuencia, a la fecha de la Circular, el Programa de Recompra ha sido descontinuado.

Además, la Compañía tiene la intención de renovar su autoridad general de recompra de acciones en su próxima asamblea general anual, que actualmente está programada para las 10.00:1 am del 2023 de diciembre de 2023 (la "AGM 2023"). En la Asamblea General Anual de 701, la Compañía solicitará una autorización general de conformidad con la sección 7,268,340 de la Ley para comprar hasta 15 Acciones Ordinarias (que representan el 18% de las Acciones Ordinarias en emisión, como se establece en la resolución 2023 ('Autoridad para comprar acciones propias de la Compañía acciones') del aviso de la Asamblea General Anual de 2023. Por lo tanto, la Oferta Pública de Adquisición se propone además de cualquier programa de recompra de acciones que pueda anunciar la Compañía después de la Asamblea General Anual de 2023, suponiendo que la autoridad general de recompra de acciones sea. aprobado por los accionistas en la Asamblea General Anual de XNUMX.

Términos principales de la oferta pública de adquisición

Liberum implementará la Oferta Pública de Adquisición adquiriendo, como principal, las Acciones Ordinarias ofertadas con éxito al Precio de Oferta Pública de Adquisición. Las Acciones Ordinarias adquiridas por Liberum de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición serán adquiridas por Liberum como principal y dichas compras serán compras en el mercado de conformidad con las disposiciones de la Ley y las reglas de la Bolsa de Valores de Londres y la FCA. Inmediatamente después de la finalización de la Oferta Pública de Compra, Liberum venderá dichas Acciones Ordinarias a la Compañía, a un precio por Acción Ordinaria igual al Precio de Oferta, de conformidad con el Acuerdo de Recompra. Las compras de Acciones Ordinarias por parte de la Compañía conforme al Acuerdo de Recompra también serán compras en el mercado de acuerdo con las disposiciones de la Ley y las reglas de la Bolsa de Valores de Londres y la FCA. Todas las Acciones Ordinarias compradas por la Compañía de conformidad con el Acuerdo de Recompra en relación con la Oferta Pública de Adquisición serán canceladas. En la Parte V de la Circular se establecen más detalles sobre el Acuerdo de Recompra.

Los Accionistas Calificados deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en la Circular, así como sus circunstancias personales, al decidir si participarán en la Oferta Pública de Adquisición.

El número máximo de Acciones Ordinarias que se podrán comprar bajo la Oferta Pública de Adquisición equivaldrá a aproximadamente 15.5% del capital social ordinario emitido en la fecha de registro de la oferta pública de adquisición, para una contraprestación en efectivo agregada máxima de hasta £10.875 millones ("Acciones máximas ofrecidas"). Al 7 de noviembre de 2023, que es la última fecha practicable, hay 48,455,599 acciones ordinarias en emisión sin acciones en tesorería. La Oferta Pública de Adquisición está condicionada, entre otras cuestiones, a la recepción de Ofertas válidas con respecto a al menos 484,556 Acciones Ordinarias (que representan aproximadamente el 1% del capital social emitido de la Compañía en la Última Fecha Practicable) antes de la 1.00:XNUMX p. m. de la Fecha de Cierre.

Si la Compañía recompra el máximo de Acciones Ofrecidas para su cancelación de conformidad con la Oferta Pública, el número total de Acciones Ordinarias de la Compañía en emisión luego de dicha cancelación será de 40,955,599 Acciones Ordinarias. Las Acciones Ordinarias ofertadas con éxito se cancelarán y no tendrán clasificación para dividendos futuros.

Cómo participar en la Oferta Pública de Adquisición

Los Accionistas Calificados no están obligados a ofrecer Acciones Ordinarias si no desean hacerlo. Si los Accionistas Calificados no toman ninguna medida, no habrá cambios en la cantidad de Acciones Ordinarias que poseen y no recibirán efectivo como resultado de la Oferta Pública.

Cada Accionista Calificado que desee participar en la Oferta Pública de Adquisición tiene derecho a presentar una oferta para vender algunas o todas sus Acciones Ordinarias.

El número total de Acciones Ordinarias ofrecidas por cualquier Accionista Calificado no debe exceder el número total de Acciones Ordinarias registradas a nombre de ese Accionista Calificado en la Fecha de Registro. Por ejemplo, un Accionista Calificado puede decidir ofrecer el 50% de sus Acciones Ordinarias, pero si un Accionista Calificado devuelve una oferta que pretende ofrecer a la venta más del 100% de sus Acciones Ordinarias, se considerará que ha ofrecido solo el número de Acciones Ordinarias que efectivamente posee ese Accionista en la Fecha de Registro, considerándose inválida la oferta con respecto a cualquier acción adicional.

La Oferta Pública de Adquisición se abrirá el 10 de noviembre de 2023 (a menos que la Compañía modifique dicha fecha de acuerdo con la Oferta Pública de Adquisición). La Oferta Pública de Adquisición se cerrará a las 1.00:1 horas del 2023 de diciembre de XNUMX y las ofertas recibidas después de esa hora no serán aceptadas (a menos que la Compañía extienda la Fecha de Cierre de acuerdo con la Oferta Pública de Adquisición).

Los formularios de licitación que hayan sido, o se consideren, válida y adecuadamente completados (para Acciones Ordinarias mantenidas en forma certificada) y presentados a Link Group actuando como Agente Receptor y las Instrucciones TTE que se hayan liquidado (para Acciones Ordinarias mantenidas en forma no certificada) se serán irrevocables y no podrán retirarse a partir de las 1.00:1 horas del 2023 de diciembre de XNUMX.

Compra de acciones ordinarias

Las Acciones Ordinarias ofertadas con éxito serán compradas a los Accionistas Calificados por Liberum (actuando como principal), sin comisiones ni cargos de negociación.

Luego de la compra de Acciones Ordinarias de Accionistas Calificados por parte de Liberum, actuando como principal, dichas Acciones Ordinarias serán recompradas por la Compañía a Liberum de conformidad con los términos del Acuerdo de Recompra y posteriormente serán canceladas por la Compañía. Cualquier derecho de los Accionistas Calificados que no participen en la Oferta Pública de Adquisición no se verá afectado por la Oferta Pública de Adquisición.

Todos los Accionistas que oferten Acciones Ordinarias recibirán el Precio de Oferta, sujeto, cuando corresponda, a los acuerdos de reducción descritos a continuación y establecidos en su totalidad en los párrafos 2.14 a 2.17 de la Parte V de la Circular.

Si los Accionistas Calificados ofrecen válidamente más del límite general de Acciones Ordinarias que pueden ser recompradas de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición y, por lo tanto, la Oferta Pública de Compra está sobresuscrita, las aceptaciones de Acciones Ordinarias ofertadas válidamente se reducirán para determinar en qué medida las acciones individuales Se aceptan ofertas. En consecuencia, cuando se aplica una reducción, más allá del derecho garantizado de un Accionista Calificado, no hay garantía de que todas las Acciones Ordinarias ofrecidas por los Accionistas Calificados serán aceptadas para su compra.

Derecho garantizado

Las ofertas con respecto a aproximadamente el 15.5% del capital social ordinario emitido en la fecha de registro de la oferta pública de adquisición se aceptarán en su totalidad al precio de oferta pública y no se reducirán incluso si la oferta pública de adquisición tiene un exceso de suscripción. Este porcentaje se conoce como "Derecho garantizado". Este porcentaje supone que los Accionistas Calificados han presentado ofertas válidas que alcanzan o superan el Máximo de Acciones Ofrecidas y han sido aceptadas por la Compañía. Si: (i) los Accionistas Calificados han ofrecido válidamente menos del Máximo de Acciones Ofrecidas; o (ii) la Compañía, de conformidad con el párrafo 2.26 de la Parte V de la Circular, revisa el valor agregado de la Oferta Pública a menos del monto máximo de hasta £10.875 millones (y, por lo tanto, menos que el Máximo de Acciones Ofrecidas) , entonces el porcentaje del derecho garantizado será proporcionalmente disminuido de conformidad con el párrafo 2.16 de la Parte V de la Circular. Los Accionistas Calificados podrán ofrecer dicha cantidad de Acciones Ordinarias que excedan su Derecho Garantizado hasta el número total de Acciones Ordinarias en poder de cada Accionista Calificado en la Fecha de Registro ("Exceso de derecho") y, en la medida en que otros Accionistas Calificados no ofrezcan ninguna de sus Acciones Ordinarias, o oferten menos de su Derecho Garantizado, esos Accionistas Calificados podrán ofrecer dicho Derecho Excedente a través de la Oferta Pública de Adquisición.

Sin embargo, si la Oferta Pública de Adquisición tiene un exceso de suscripción, la oferta de dicho Exceso de Derecho solo tendrá éxito en la medida en que otros Accionistas hayan ofrecido menos de su Derecho Garantizado o no hayan ofrecido Acciones Ordinarias y puede estar sujeto a una reducción. Para este propósito, los Accionistas Calificados deben tener en cuenta que el término "sobresuscrito" significa que el número de Acciones Ordinarias ofertadas válidamente de conformidad con la Oferta Pública: (i) excede el Máximo de Acciones Ofrecidas que pueden ser recompradas por Liberum (actuando como principal) de conformidad a la Oferta Pública de Adquisición; o (ii) cuando la Compañía (de conformidad con los términos del párrafo 2.26 de la Parte V de la Circular) haya ejercido su discreción para aceptar ofertas válidas por un monto inferior al límite general antes mencionado, exceda el número de Acciones Ordinarias que la La Compañía ha determinado que aceptará de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición una cantidad menor que dicho límite general. 

Circunstancias en las que la Oferta Pública de Adquisición no puede llevarse a cabo

No hay garantía de que la Oferta Pública de Adquisición se lleve a cabo. La Oferta Pública de Adquisición está condicionada a la aprobación de la Resolución de Oferta Pública de Compra según lo establecido en la Convocatoria de la Asamblea General y al cumplimiento de las demás Condiciones de Oferta Pública de Adquisición especificadas en la Parte V de la Circular. En particular, la Oferta Pública de Adquisición está condicionada a la recepción antes de las 1.00:484,556 horas de la Fecha de Cierre de ofertas válidas con respecto a al menos 1 Acciones Ordinarias (que representan aproximadamente el XNUMX% del capital social emitido de la Compañía en la Última Fecha Practicable).

La Compañía se ha reservado el derecho, en cualquier momento antes del anuncio de los resultados de la Oferta Pública, con el consentimiento previo de Liberum, de extender el período durante el cual la Oferta Pública está abierta y/o variar el valor agregado de la Oferta Pública. , en función de las condiciones económicas o de mercado y/u otros factores, sujeto al cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios aplicables. La Compañía también se ha reservado el derecho, en determinadas circunstancias, de exigir a Liberum que no proceda con la Oferta Pública de Adquisición. Cualquier decisión de este tipo será anunciada por la Compañía a través de un Servicio de Información Regulatoria.

En la medida en que los Accionistas Calificados presenten ofertas por un monto significativamente menor que el monto total que puede ser devuelto a los Accionistas de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición, o cuando la Compañía decida no continuar con la Oferta Pública de Compra, la Compañía considerará opciones alternativas con respecto a la mejor manera de implementar cualquier excedente de efectivo o capital o para devolver valor a los Accionistas, incluso mediante un programa de recompra de acciones o mediante distribución de dividendos, teniendo en cuenta las condiciones de mercado prevalecientes en ese momento y otros factores relevantes en el momento pertinente.

Anuncio de resultados y fecha incondicional.

Se espera que los resultados de la Oferta Pública de Adquisición se anuncien el 4 de diciembre de 2023, momento en el que se espera que la Oferta Pública de Adquisición se vuelva incondicional sujeto a que se hayan cumplido las Condiciones de Licitación descritas en el párrafo 2.1 de la Parte V de la Circular. Hasta el momento en que la Oferta Pública de Adquisición se vuelva incondicional, la Oferta Pública de Adquisición estará sujeta a las Condiciones de Licitación descritas en el párrafo 2.1 de la Parte V de la Circular.

Se espera que la liquidación se lleve a cabo según lo establecido en el calendario de la página 5 de la Circular y según lo dispuesto en la Parte V de la Circular. La decisión de la Compañía en cuanto a los resultados de la Oferta Pública de Adquisición (incluidos, entre otros, los determinación del valor agregado de la Oferta Pública de Adquisición de conformidad con el párrafo 2.26 de la Parte V de la Circular (pero siempre sujeto al límite general de las Acciones Máximas Ofertadas), y la base sobre la cual se satisfacen, reducen o redondean a la baja las ofertas que exceden el Derecho Garantizado, según sea el caso) será definitiva y vinculante para todos los Accionistas.

Términos y condiciones completos de la Oferta Pública de Adquisición

Los detalles completos de la Oferta Pública de Adquisición, incluidos los términos y condiciones en los que se realiza, se establecen en la Parte V de la Circular. Algunas preguntas y respuestas relacionadas con la Oferta Pública de Adquisición se establecen en la Parte III de la Circular.

Asamblea General para aprobar el Acuerdo de Oferta Pública de Adquisición

La Oferta Pública de Adquisición requiere la aprobación por parte de los Accionistas de la Resolución de Oferta Pública de Compra en una Asamblea General de la Compañía. A estos efectos, la Sociedad convoca Asamblea General para las 9.30 horas del día 1 de diciembre de 2023 para considerar y, si lo considera conveniente, aprobar el Acuerdo de Oferta Pública de Adquisición para autorizar y aprobar los términos bajo los cuales se realizará la Oferta Pública de Adquisición.

El Acuerdo de Oferta Pública de Adquisición deberá ser aprobado mediante votación de al menos el 75% de los Accionistas presentes o representados con derecho a voto en la Asamblea General. La Compañía no comprará Acciones Ordinarias de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición a menos que se apruebe debidamente la Resolución de Oferta Pública de Compra.

En el párrafo 7 de la Parte II de la Circular se establece un resumen de las medidas que deben tomar los Accionistas, junto con las notas a la convocatoria de la Asamblea General tal como se establece en la Parte IX de la Circular.

Impuestos y posible pérdida del estatus REIT de la Compañía

Los accionistas deben ser conscientes de que habrá consideraciones fiscales que deberán tener en cuenta al decidir si participar o no en la Oferta Pública de Adquisición. En la Parte VI de la Circular se exponen detalles resumidos de determinadas consideraciones fiscales del Reino Unido.

El 4 de diciembre de 2023, tras la compra de Acciones Ordinarias de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición, el porcentaje de Acciones Ordinarias de la Empresa en poder del público puede potencialmente caer por debajo del umbral del 35% requerido para que la Empresa no sea considerada una "empresa cercana". ' a efectos fiscales del Reino Unido. Esto haría que la Compañía perdiera automáticamente su estatus de REIT con efecto a partir del 30 de junio de 2023, ya que la Compañía ya no cumpliría la "condición de empresa cercana" según la legislación REIT. Una pérdida del estatus de REIT daría lugar a que los beneficios y ganancias del Grupo estuvieran sujetos al impuesto de sociedades, a partir del 1 de julio de 2023, al tipo impositivo estándar del 25%. En la Parte se establece más información sobre la condición de cierre de la empresa y los principales factores y supuestos que sustentan la posible pérdida del estatus de REIT de la Compañía, así como las implicaciones y consecuencias que surgirían como resultado de la posible pérdida del estatus de REIT. IV (Factores de riesgo) y en la Sección B (el régimen REIT del Reino Unido y la fiscalidad del Reino Unido) de la Parte VI de la Circular.

Accionistas que estén sujetos a impuestos en una jurisdicción distinta del Reino Unido, o que tengan alguna duda sobre las posibles consecuencias fiscales de ofertar sus Acciones Ordinarias en virtud de la Oferta Pública (incluidos los riesgos y consecuencias relacionados con la posible pérdida del estatus de REIT). de la Compañía, como se describe en la Parte IV (Factores de riesgo) y la Sección B (el régimen REIT del Reino Unido y los impuestos del Reino Unido) de la Parte VI de la Circular) consulten a sus propios asesores profesionales independientes antes de ofertar sus Acciones Ordinarias en el marco de la Oferta. Oferta.

Pérdidas fiscales históricas

Las pérdidas fiscales históricas del Grupo relacionadas con el negocio residual (es decir, el negocio no REIT), que pueden estar disponibles para utilizar contra ganancias en el futuro. Existen normas amplias y complejas que rigen el uso de pérdidas fiscales en el Reino Unido. La disponibilidad de pérdidas para proteger los beneficios futuros de la empresa tras una salida del régimen REIT debería considerarse de forma continua y en el contexto de las leyes y regulaciones fiscales del Reino Unido vigentes en el momento pertinente.

Accionistas extranjeros

Se llama la atención de los Accionistas que no son residentes o nacionales o ciudadanos del Reino Unido sobre el párrafo 6 de la Parte V de la Circular.

Compartir planes

La Compañía opera un Plan de Incentivos en Acciones para Todos los Empleados ("SIP") aprobado por los Accionistas en 2003. Los participantes en el SIP que también sean Accionistas Calificados pueden participar en la Oferta Pública de Adquisición de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta Pública de Compra establecidos en el Circular.

En la última fecha practicable, TCS Trustees Limited, en su calidad de fiduciario del SIP, poseía 35,237 acciones ordinarias en nombre de todos los participantes en el SIP, lo que representa aproximadamente el 0.1% del capital social ordinario emitido de la empresa. La Oferta Pública de Adquisición no afectará los términos y condiciones del SIP, ni los derechos de los participantes en el SIP.

La Compañía no tiene ninguna otra opción sobre acciones o esquemas de garantía actualmente en operación y no hay opciones o garantías pendientes o no ejercidas para suscribir Acciones Ordinarias en la Última Fecha Practicable, y la Compañía no tiene intenciones de emitir Acciones Ordinarias entre la fecha de la Circular y el cierre del periodo de oferta de la Oferta Pública de Adquisición.

Acciones por tomar

Reunión general

Independientemente de si tiene intención de asistir a la Asamblea General o no, se le insta a completar, firmar y devolver el Formulario de representación de conformidad con las instrucciones impresas en el mismo y las notas de la Convocatoria de la Asamblea General. Para que sea válida, la designación de poder debe ser recibida por correo o en mano (solo durante el horario comercial normal) en el Registrador de la Compañía en Link Group, PXS1, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, lo antes posible y, en cualquier caso, a más tardar a las 9.30 horas del 29 de noviembre de 2023 (o, en caso de aplazamiento de la Junta General, a más tardar 48 horas (excluidos los días no hábiles) antes de la hora fijada para la celebración de la junta aplazada ).

Si posee Acciones Ordinarias en CREST, puede designar un apoderado completando y transmitiendo una Instrucción de apoderamiento CREST (de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Manual de CREST) ​​al Registrador, con el número de identificación de participante de CREST RA10. Alternativamente, puede dar instrucciones de proxy iniciando sesión en www.euroclear.com y siguiendo las instrucciones. Las delegaciones conferidas electrónicamente deberán cumplimentarse en línea lo antes posible y, en cualquier caso, de modo que se reciban a más tardar a las 9.30 horas del 29 de noviembre de 2023 (o, en caso de aplazamiento, a más tardar 48 horas (excluidas las no -Días Hábiles) antes de la hora fijada para la celebración de la junta aplazada).

Alternativamente, podrá designar un representante electrónicamente utilizando el enlace www.signalshares.com y siguiendo las instrucciones. Deberá iniciar sesión en su cuenta de Signal Shares o registrarse si no lo ha hecho anteriormente. Para registrarse, necesitará su Código de inversor, que se detalla en su certificado de acciones o está disponible en el Registrador de la empresa, Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL. Alternativamente, puede votar a través de la aplicación LinkVote+ (consulte las notas de la convocatoria de la Asamblea General en la Parte IX de la Circular para obtener más detalles). Los votos por delegación deben recibirse a más tardar a las 9.30 a. m. del 29 de noviembre de 2023 (o, en caso de aplazamiento, a más tardar 48 horas (excluidos los días no hábiles) antes de la hora fijada para la celebración de la reunión aplazada).

Si es un inversor institucional, también podrá designar un representante electrónicamente a través de la plataforma Proxymity, un proceso acordado por la Compañía y aprobado por el Registrador. Para obtener más información sobre Proxymity, visite www.proximity.io. Su poder debe presentarse antes de las 9.30 horas del 29 de noviembre de 2023 para que se considere válido o, si la junta se aplaza, antes de las 48 horas (excluidos los días no hábiles) antes de la hora de la junta aplazada. Antes de poder nombrar un apoderado a través de este proceso, deberá haber aceptado los términos y condiciones asociados de Proxymity. Es importante que los lea atentamente ya que quedará vinculado por ellos y regirán el nombramiento electrónico de su apoderado. Una delegación electrónica a través de la plataforma Proxymity podrá revocarse completamente enviando un mensaje autenticado a través de la plataforma instruyendo la eliminación de su voto por delegación.

Completar y devolver un Formulario de poder, votar a través de la aplicación LinkVote+, designar un poder electrónicamente a través de la plataforma Proxymity, dar una Instrucción de poder CREST o completar un Formulario de poder en línea no impedirá que los Accionistas asistan y voten en persona. en la Junta General, o cualquier aplazamiento de la misma, (en cada caso, en sustitución de su voto por delegación) si así lo desean y tienen derecho a ello. Lea las notas a la convocatoria de la Asamblea General al final de la Circular (en la Parte IX) para obtener más detalles sobre la Asamblea General, incluido el nombramiento de representantes.

Participación en la Oferta Pública de Adquisición

Si es un Accionista Calificado y posee sus Acciones Ordinarias en forma certificada y desea ofertar todas o cualquiera de sus Acciones Ordinarias, debe completar el Formulario de Oferta de acuerdo con las instrucciones impresas en él y en la Parte V de la Circular y devolverlo. envíelo por correo postal en el sobre con respuesta paga adjunto (para uso únicamente en el Reino Unido) o en mano (solo durante el horario comercial normal) a Link Group, Corporate Actions, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, junto con su certificado(s) de acciones con respecto a las Acciones Ordinarias ofrecidas.

Si es un Accionista Calificado y posee sus Acciones Ordinarias en forma no certificada y desea ofrecer todas o algunas de sus Acciones Ordinarias, debe hacer arreglos para que las Acciones Ordinarias ofrecidas se transfieran al depósito de garantía a más tardar a la 1.00:1 p. m. del 2023 de diciembre de 3.4. como se describe en el párrafo 1.00 de la Parte V de la Circular/enviar la Instrucción TTE a través de CREST para liquidar a más tardar a las 1 horas del 2023 de diciembre de XNUMX.

Si tiene alguna pregunta sobre el procedimiento para licitar Acciones Ordinarias o realizar una Instrucción TTE, necesita copias adicionales de la Circular, el Formulario de Poder y, o el Formulario de Oferta, o desea ayuda para completar el Formulario de Poder y, o formulario de licitación, llame a Link Group al 0371 664 0321. Las llamadas se cobran a la tarifa geográfica estándar y variarán según el proveedor. Las llamadas fuera del Reino Unido se cobrarán a la tarifa internacional aplicable. Las líneas están abiertas de 09.00:17.30 a XNUMX:XNUMX de lunes a viernes, excepto festivos en Inglaterra y Gales. Las llamadas pueden grabarse y monitorearse aleatoriamente por motivos de seguridad y capacitación. Tenga en cuenta que, por razones legales, la Línea de Ayuda para Accionistas solo podrá proporcionar la información contenida en la Circular y el Formulario de Poder y Formulario de Oferta adjunto y no podrá brindar asesoramiento sobre los méritos de la Oferta Pública ni brindar asesoramiento financiero, de inversión o asesoramiento fiscal.

Si no desea vender ninguna de sus Acciones Ordinarias en la Oferta Pública, no complete ni devuelva el Formulario de Oferta ni envíe una Instrucción TTE (según corresponda).

Notificación de intereses

Según los estatutos de la empresa y la ley aplicable, los accionistas deben notificar a la empresa sus intereses en acciones ordinarias. Luego de la compra de Acciones Ordinarias de Liberum por parte de la Compañía de conformidad con los términos del Acuerdo de Recompra, e independientemente de si un Accionista ofrece alguna o la totalidad de sus Acciones Ordinarias de conformidad con los términos de la Oferta Pública de Adquisición, el número de Acciones Ordinarias en las que un Accionista está interesado cuando se toma como porcentaje del capital social ordinario emitido de la Compañía en su conjunto puede cambiar, lo que puede dar lugar a una obligación bajo las Reglas de Divulgación y Transparencia por parte de dicho Accionista de notificar a la Compañía su interés en Acciones Ordinarias lo antes posible y, en cualquier caso, en el plazo de dos días hábiles desde que tuvo conocimiento o se considera que ha tenido conocimiento de dicho cambio. También debe hacerse referencia a la Sección C de la Parte VI de la Circular titulada Accionistas importantes para obtener más información sobre las obligaciones aplicables a todos los Accionistas.

Si tiene dudas sobre si debe notificar a la Compañía o sobre la forma de dicha notificación, consulte a su asesor profesional.

Fiesta del Concierto e impacto de la Oferta Pública de Adquisición

A los efectos del Código de Adquisición, ciertos Directores y sus familias y fideicomisos relacionados que el Panel de Adquisición considera que actúan en concierto (en conjunto, la "Parte Concertada")[ 3 ] poseer, en total, 26,534,400 acciones ordinarias que representan aproximadamente el 54.8% del capital social ordinario emitido de la empresa en la última fecha practicable.

La Regla 9 del Código de Adquisiciones se aplica a cualquier persona que adquiera una participación en acciones que, ya sea mediante una serie de transacciones durante un período de tiempo o no, cuando se tomen junto con acciones en las que personas que actúan en concierto con él estén interesadas, lleven el 30%. o más de los derechos de voto de una empresa sujeta al Código de adquisiciones. Cualquiera de esas personas está obligada, a falta de una renuncia, a hacer una oferta general a todos los accionistas de esa empresa y también a los tenedores de cualquier otra clase de valores mobiliarios que tengan derecho a voto para adquirir sus valores en efectivo a un precio no inferior al precio más alto pagado por dicha persona, o por cualquier persona que actúe en concierto con ella, por cualquier interés en acciones dentro de los 12 meses anteriores a la oferta. Tal oferta bajo la Regla 9 del Código de Adquisiciones también debe realizarse, en ausencia de una renuncia, cuando cualquier persona que, junto con personas que actúen en concierto con dicha persona, esté interesada en acciones que en conjunto tengan no menos de 30 % de los derechos de voto de una empresa, pero no posee acciones que representen más del 50% de dichos derechos de voto y dicha persona, o cualquier persona que actúe en concierto con ella, adquiere una participación en otras acciones que aumentan el porcentaje de acciones que tienen derechos de voto. en el que dicha persona esté interesada.

Cuando dicha persona sea un director, o el grupo de personas que actúen en concierto incluya directores, de una empresa, la adquisición de Acciones Ordinarias por parte de la Empresa a través de una Oferta Pública de Adquisición normalmente se trataría como una adquisición a los efectos de la Regla 9, donde tendría el efecto de aumentar el porcentaje de participación de (pero no necesariamente el número de acciones de las que es titular real o usufructuosamente) esa persona o grupo de personas que actúan de forma concertada, según el nivel de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición y la identidad de la Accionistas Calificados participantes.

Teniendo en cuenta: (a) el número máximo de Acciones Ordinarias que podrá adquirir y cancelar la Sociedad en virtud de la Oferta Pública de Adquisición y el Acuerdo de Recompra; (b) los intereses beneficiarios de la Parte Concertada en Acciones Ordinarias divulgados a la Compañía en la Última Fecha Practicable; y (c) el impacto de los Compromisos Irrevocables recibidos de ciertos miembros del Concert Party, la Junta señala que el Concert Party no poseerá, en conjunto, menos del 50% de las Acciones Ordinarias al momento de completarse la Oferta Pública de Adquisición.

Específicamente, si se adquiere el número máximo de Acciones Ordinarias para su cancelación de conformidad con la Oferta Pública, se espera que la participación agregada de la Parte del Concierto aumente (dependiendo del nivel de aceptación de la Oferta Pública y la identidad de los Accionistas Calificados participantes). ) y, en cualquier caso, no poseería menos del 50% del capital social de la Sociedad en cuestión tras la recompra y cancelación de las acciones válidamente ofertadas. En consecuencia, la aplicación de la Regla 9 del Código de Adquisiciones en las circunstancias y contexto actuales de la Oferta Pública de Adquisición no daría lugar a que la Parte del Concierto estuviera sujeta a la obligación de hacer una oferta por la Compañía. Además, los Accionistas deben ser conscientes de que, mientras la participación total de la Parte del Concierto en el capital social emitido de la Compañía permanezca por encima del 50% (lo que sería el caso incluso si el número máximo de Acciones Ordinarias se ofrece y acepta válidamente según el Oferta Pública de Adquisición), la Parte Concierto seguirá siendo libre de aumentar su participación accionaria sin estar sujeta a ninguna obligación de hacer una oferta general a todos los Accionistas para comprar sus Acciones Ordinarias bajo la Regla 9 del Código de Adquisición. Además, los miembros individuales del Concert Party serían libres de comprar más Acciones Ordinarias para llevar sus participaciones personales al 29.9% del capital de las acciones ordinarias emitidas de la Compañía sin incurrir en la obligación de hacer una oferta general a todos los Accionistas para comprar sus Acciones Ordinarias. bajo la Regla 9 del Código de Adquisiciones.

Si en cualquier momento después de la finalización de la Oferta Pública de Adquisición: (i) la participación total de la Parte del Concierto en el capital social emitido de la Compañía cae por debajo del 50% pero no menos del 30%; y (ii) la Parte del Concierto adquiere posteriormente más derechos de voto, entonces el Panel de Adquisición normalmente requerirá que la Parte del Concierto haga una oferta general para comprar todas las acciones de todos los accionistas de la Compañía de conformidad con la Regla 9 de la Código de Adquisición, a menos que se aplique una condición de exención, o si se obtiene una dispensa o renuncia del Panel de Adquisición (cuando esté disponible) y, si es necesario, dicha dispensa o renuncia es aprobada por los Accionistas.

Intenciones de la junta directiva de licitar acciones ordinarias

Cada uno de los Directores que también son Accionistas ha confirmado que no tienen intención de ofrecer ninguna de sus actuales participaciones beneficiosas individuales de Acciones Ordinarias a través de la Oferta Pública de Adquisición. En este sentido, la Compañía ha recibido compromisos irrevocables de cada uno de Edward Ziff, Ben Ziff y Michael Ziff de que no participarán respectivamente en la Oferta Pública de Adquisición con respecto a las Acciones Ordinarias de las que sean titulares registrados o beneficiarios, o de otra manera. mantener fideicomisos como fideicomisarios (según corresponda) y procurar que cada uno de sus PCA no participe individualmente en la Oferta Pública de Adquisición con respecto a las Acciones Ordinarias de las cuales sean titulares registrados o beneficiarios, ni venderán, transferirán, gravarán de otro modo o disponer de otra manera de, u otorgar cualquier opción sobre u otro interés en dichas tenencias, o permitir cualquiera de lo anterior, ni celebrar ningún acuerdo o arreglo para realizar cualquiera de lo anterior.

Recomendación de la Junta

Los Directores consideran que la Oferta Pública de Adquisición redunda en beneficio de los Accionistas en su conjunto. En consecuencia, la Junta recomienda por unanimidad que vote a favor de la Resolución de Oferta Pública de Adquisición, como pretenden hacer los Directores para sus respectivas participaciones beneficiosas individuales de (en total) 8,803,062 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 18% del capital social ordinario emitido de la Empresa en la última fecha practicable.

La Junta no hace ninguna recomendación a los Accionistas Calificados en relación con la participación en la Oferta Pública en sí. El hecho de que los Accionistas Calificados decidan ofertar todas o parte de sus Acciones Ordinarias dependerá, entre otras cosas, de su visión de las perspectivas de la Compañía y de sus propias circunstancias individuales, incluida su propia situación financiera y fiscal. Los accionistas deben tomar sus propias decisiones y se les recomienda consultar con su asesor financiero o profesional independiente debidamente autorizado.

Si tiene alguna duda sobre la acción que debe tomar, le recomendamos que busque su propio asesoramiento independiente. Se le recomienda leer toda la información contenida en la Circular antes de decidir el curso de acción que tomará con respecto a la Asamblea General y la Oferta Pública de Adquisición.

Los resultados de la Junta General se comunicarán a través de un Servicio de Información Normativa y de la página web de la Sociedad a la mayor brevedad posible una vez conocidos. Se espera que esto se anuncie el 1 de diciembre de 2023.

Para más información, por favor póngase en contacto con:

Notas para los redactores:

Town Center Securities PLC (TCS) es un inversor inmobiliario, aparcamiento y operador hotelero con sede en Leeds con activos de más de 300 millones de libras esterlinas. Con más de 60 años de experiencia, un compromiso con el desarrollo sostenible y una reputación de calidad e innovación, TCS crea desarrollos de uso mixto cerca de los centros de transporte en las principales ciudades regionales específicas de todo el Reino Unido.

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