Acquisition

6 de marzo de 2024

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ESTE ANUNCIO CONTIENE INFORMACIÓN INTERIOR

PLC DEL GRUPO BREEDON

Adquisición de BMC Enterprises Inc. por 300 millones de dólares

Las ganancias mejoran la entrada a EE.UU.; Lanzamiento de la tercera plataforma escalable de Breedon.

Breedon Group plc ("Breedon" o el "Grupo"), un grupo líder de materiales de construcción integrado verticalmente en Gran Bretaña e Irlanda, anuncia la adquisición de BMC Enterprises Inc. ("BMC") por un valor empresarial de 300 millones de dólares ( 238.1 millones de libras esterlinas¹) (la transacción").

Destacados estratégicos

· BMC es un proveedor de concreto premezclado, agregados y productos de construcción con sede en St Louis, Missouri, con una sólida trayectoria de crecimiento tanto orgánico como transaccional.

· Oportunidad convincente para lanzar una tercera plataforma escalable para Breedon en el fragmentado y creciente mercado de materiales de construcción de EE. UU.

· Respaldado por un negocio consolidado y muy atractivo con márgenes excelentes

· Equipo directivo bien considerado y experimentado con una larga trayectoria que permanecerá en el negocio.

· Se espera que la transacción proporcione retornos financieros atractivos manteniendo al mismo tiempo un balance sólido

Aspectos financieros más destacados

· En los doce meses finalizados el 31 de octubre de 2023, BMC registró unos ingresos no auditados de 178.9 millones de dólares y un EBITDA ajustado no auditado de 35.5 millones de dólares.²

· El valor empresarial general representa aproximadamente 8.5 veces el EBITDA ajustado no auditado de 2023

· Desde 2013, BMC ha logrado un crecimiento CAGR de ingresos y EBITDA ajustado de aproximadamente 12% y aproximadamente 22% respectivamente a través de crecimiento orgánico y adquisiciones complementarias.

· BMC tiene más de 400 millones de toneladas³ de reservas y recursos

Aspectos destacados de la transacción

· c.285 millones de dólares pagaderos en efectivo al finalizar, sujetos a los ajustes y retenciones habituales, financiados mediante un retiro de la línea de crédito rotativa existente de Breedon.

· c.15 millones de dólares estadounidenses pagaderos en acciones de Breedon, que el vendedor retendrá durante un mínimo de doce meses después de la finalización

· Se espera que la finalización se produzca el 7 de marzo de 2024; sujeto a las condiciones de cierre habituales

· Se espera que mejoren las ganancias en el primer año completo de propiedad.⁴

· Apalancamiento del Pacto Pro Forma post-adquisición para el Grupo de c.1.4x⁵; permitiendo flexibilidad para dividendos y futuras adquisiciones en cada una de nuestras plataformas

Rob Wood, director ejecutivo, comentó:

"La adquisición de BMC representa una oportunidad convincente para que Breedon lance nuestra tercera plataforma en EE. UU.. BMC tiene un historial de desempeño excelente durante un período sostenido y está posicionado en un mercado atractivo para el crecimiento futuro.

"Como empresa de agregados y concreto de alta calidad que ha crecido a buen ritmo, de manera orgánica y a través de adquisiciones, con un sólido equipo de gestión y un profundo conocimiento local, la cultura y los valores de BMC están totalmente alineados con el modelo de negocio de Breedon.

"Se espera que la adquisición mejore las ganancias para los accionistas y al mismo tiempo permita a Breedon mantener un balance conservador y flexible para pagar dividendos y realizar más adquisiciones en cada una de nuestras plataformas a medida que surjan oportunidades.

"Estamos encantados de dar la bienvenida a Breedon a nuestros colegas de BMC y esperamos trabajar con ellos para desarrollar la presencia de Breedon en EE. UU.".

Notas:

1. GBP: USD Tipo de cambio de 1: 1.26

2. Las finanzas de BMC se extrajeron de las cuentas de gestión de BMC y se ajustaron para tener en cuenta elementos que no volverán a ocurrir bajo la propiedad de Breedon. Las finanzas de BMC no están auditadas y se han preparado según los PCGA de EE. UU., por lo que pueden no ser directamente comparables con las finanzas de Breedon que se preparan según las NIIF.

3. La mejor estimación de Breedon y BMC de las reservas y recursos de BMC a la fecha de este anuncio, expresada en toneladas métricas.

4. Esta declaración no debe interpretarse como una previsión de beneficios ni interpretarse en el sentido de que las futuras ganancias por acción, beneficios, márgenes o flujos de caja del Grupo serán necesariamente mayores que las cifras históricas publicadas.

5. El apalancamiento del convenio pro forma es la relación entre el EBITDA subyacente del grupo y la deuda neta calculada suponiendo que la transacción se completó el 31 de diciembre de 2023. El apalancamiento del convenio se utiliza para determinar el cumplimiento de los convenios bancarios del Grupo.

Este anuncio contiene información privilegiada a los efectos del artículo 7 del Reglamento sobre abuso de mercado (UE) n.º 596/2014, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (modificada).

Breedon Group plc, un grupo líder en materiales de construcción integrado verticalmente en Gran Bretaña e Irlanda, ofrece productos esenciales para el sector de la construcción. Breedon posee 1 millones de toneladas de reservas y recursos minerales con una vida útil prolongada, y suministra productos y servicios de valor agregado, incluidos materiales especiales, superficies y operaciones de mantenimiento de carreteras, a una amplia gama de clientes a través de su extensa red local de canteras, concreto premezclado y plantas de asfalto.

Las dos plantas de cemento del Grupo, con buenas inversiones, participan activamente en una serie de prácticas de reducción de carbono, que incluyen la utilización de materias primas alternativas y combustibles con bajas emisiones de carbono. Los 3,900 colegas de Breedon encarnan nuestro compromiso de "Marcar una diferencia material" mientras el Grupo continúa ejecutando su estrategia para crear valor sostenible para todas las partes interesadas, generando crecimiento a través de mejoras orgánicas y adquisiciones en el mercado de materiales de construcción pesados. Las acciones de Breedon (BREE) se negocian en el mercado principal de la Bolsa de Valores de Londres y forman parte del índice FTSE 250.

Información Adicional

Descripción general de BMC

Fundada en 1925 y con sede en St Louis, Missouri, BMC es una empresa regional líder en concreto premezclado, agregados y productos de construcción con una amplia gama de clientes y mercados finales.

BMC tiene un sólido historial de crecimiento orgánico y impulsado por transacciones, con ingresos a 10 años y CAGR de EBITDA del 12% y 22% respectivamente, y un margen de EBITDA de aproximadamente 20%. BMC tenía activos brutos no auditados al 31 de octubre de 2023 de 168.2 millones de dólares (133.5 millones de libras), registró unos ingresos no auditados de 178.9 millones de dólares (142.0 millones de libras) y un EBITDA ajustado no auditado para los doce meses que finalizaron el 31 de octubre de 2023 de 35.5 millones de dólares (£ 28.2 m).

BMC opera 5 canteras de piedra dura, 7 instalaciones de arena y grava (incluidas operaciones de dragado de ríos), 44 plantas de hormigón premezclado y 9 instalaciones de productos de construcción. La empresa está ubicada principalmente en Missouri, con operaciones adicionales en Illinois y Arkansas y emplea a unos 570 colegas. Se estima que la exposición de BMC al mercado final será de aproximadamente un 50% residencial, aproximadamente un 25% comercial y aproximadamente un 25% de infraestructura con una amplia gama de clientes. En la última década, BMC ha completado con éxito más de 20 adquisiciones complementarias.

Se espera que Missouri experimente una importante inversión interna en los próximos años con la ayuda de la Ley de Empleo e Inversión en Infraestructura, la Ley CHIPS y Ciencia y la Ley de Reducción de la Inflación.

Estados Unidos sigue siendo un mercado de materiales de construcción grande y fragmentado que ofrece perspectivas atractivas, en consonancia con los rigurosos criterios de inversión de Breedon. El perfil cultural y regulatorio coincide con nuestros mercados locales, aprovechando nuestra experiencia y sólido historial de integración de adquisiciones.

BMC es propiedad de su presidente y director ejecutivo, Nathan McKean, y de entidades estrechamente asociadas con él. Al finalizar, Nathan McKean pasará a desempeñar una función de asesoramiento no ejecutivo para el negocio de Breedon en Norteamérica, proporcionando al Grupo el beneficio continuo de su importante experiencia en el sector y el país.

El equipo directivo más amplio de BMC permanecerá en la empresa, incluidos Andy Arnold (director de operaciones), John Crumrine (director financiero) y Mark Jacobs (director de recursos humanos). Una vez finalizado, Andy Arnold será nombrado director ejecutivo de BMC.

Estructura de la transacción

La contraprestación en efectivo de aproximadamente 285 millones de dólares estadounidenses (226.2 millones de libras esterlinas), sujeta a los ajustes y retenciones habituales, se está financiando mediante una disposición en el marco del RCF multidivisa existente de Breedon.

c.15 millones de dólares estadounidenses (11.9 millones de libras esterlinas) se pagarán en forma de 3,199,915 acciones de Breedon (las "Acciones") que se emitirán al vendedor, Nathan McKean, quien se ha comprometido a conservar todas las acciones durante un período mínimo de doce meses. desde su finalización. Se solicitará a su debido tiempo que las Acciones sean admitidas en el segmento de cotización premium de la Lista Oficial de la Autoridad de Conducta Financiera y para cotizar en el Mercado Principal de la Bolsa de Valores de Londres.

Se espera que la finalización se produzca el 7 de marzo de 2024; sujeto a las condiciones de cierre habituales.

Se espera que la transacción mejore las ganancias en el primer año completo de propiedad. El Grupo tiene la intención de mantener un balance conservador para brindar flexibilidad para dividendos y futuras adquisiciones en cada una de las plataformas del Grupo.

Breedon cree que la transacción representa una oportunidad convincente para que Breedon lance nuestra tercera plataforma en EE. UU. BMC tiene un historial de desempeño excelente a lo largo de varios años y está bien posicionado en un mercado atractivo para el crecimiento futuro.

Moelis and Company UK LLP ("Moelis") actúa como asesor financiero exclusivo de Breedon Group plc en relación con la adquisición de BMC y de nadie más, y no será responsable ante nadie más que Breedon Group plc por proporcionar las protecciones ofrecidas a clientes de Moelis o para proporcionar asesoramiento en relación con la adquisición de BMC.

Morrison & Foerster actuó como asesor legal de Breedon en la transacción.

Este anuncio puede incluir declaraciones que son, o pueden considerarse, "declaraciones prospectivas" (incluidas palabras como "creer", "esperar", "estimar", "pretender", "anticipar" y palabras de significado similar ). Por su naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgo e incertidumbre ya que se relacionan con eventos y circunstancias futuros, y los resultados reales pueden diferir, y a menudo lo hacen, materialmente de cualquier declaración prospectiva. Cualquier declaración prospectiva contenida en este anuncio refleja la opinión de la gerencia con respecto a eventos futuros a la fecha de este anuncio. Salvo que lo exija la ley aplicable, Breedon no asume ninguna obligación de revisar ninguna declaración prospectiva contenida en este anuncio, ya sea después de cualquier cambio en sus expectativas o para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de este anuncio.