Prórroga de Contratos de Valores Convertibles

MGC productos farmacéuticos Ltd.

Refinanciamiento y Prórroga de Contratos de Valores Convertibles

2 Febrero 2023

ASX LSE: MXC

MGC productos farmacéuticos Ltd ('MGC Pharma' o 'la empresa') desea informar que ha ejecutado escrituras de variaciones con Mercer Street Global Opportunity Fund, LLC (Mercer) con respecto a los contratos de valores convertibles celebrados entre la Compañía y Mercer en 2020 y 2022. Esto incluye el refinanciamiento de $2,100,000 de valores convertibles que vencían en noviembre de 2022, al extender la fecha de vencimiento por 15 meses hasta el 1 de febrero de 2024 .

A continuación se detallan más detalles con respecto a las variaciones de cada uno de los contratos de valores convertibles.

Variación del Contrato de Valores Convertibles 2020

Como se anunció el 10 de septiembre de 2020, la Compañía celebró un acuerdo con Mercer (2020 Acuerdo), mediante el cual Mercer acordó condicionalmente proporcionar a la Compañía hasta $ 15 millones en financiamiento, a través de suscripciones de notas convertibles en la Compañía con un valor nominal de AUD $ 1.00 cada una.

A la fecha de este anuncio, 2,100,000 bonos convertibles emitidos de conformidad con los términos del Acuerdo 2020 siguen en circulación.

La Compañía y Mercer acordaron extender la fecha de vencimiento de las 2,100,000 notas convertibles en emisión del 24 de noviembre de 2022 al 1 de febrero de 2024.

Además, y sujeto a obtener la aprobación de los accionistas antes del 31 de marzo de 2023, la Compañía y Mercer acordaron modificar los términos del Acuerdo de 2020 para modificar el precio mínimo de conversión de las notas convertibles de "no menos de AUD0.018" a " no menos de AUD0.01".

En contraprestación por la ejecución de la Escritura de Variación, la Compañía acordó emitir Mercer 50,000,000 opciones no cotizadas con un precio de ejercicio de AUD $ 0.013 y una fecha de vencimiento del 30 de junio de 2025 (Opciones). Las Opciones se emitirán utilizando la capacidad de colocación 7.1 de la Regla de Cotización ASX existente de la Compañía, con el término material de las Opciones que se encuentra en el Anexo A al final de este comunicado.

Variación del Contrato de Valores Convertibles 2022

Como se anunció el 29 de julio de 2022, la Compañía celebró un acuerdo con Mercer (Acuerdo 2022), mediante el cual Mercer acordó condicionalmente proporcionar a la Compañía hasta un total de US$10 millones en financiamiento, a través de suscripciones de notas convertibles en la Compañía con un valor nominal de US$1.00 cada uno.

A la fecha de este anuncio:

(a) 3,410,000 bonos convertibles emitidos antes del 23 de diciembre de 2022; y

(b) 586,432 notas convertibles emitidas después del 23 de diciembre de 2022,

de conformidad con los términos del Acuerdo de 2022, siguen siendo objeto de controversia.

La Compañía y Mercer acordaron modificar los términos del Acuerdo de 2022 para modificar el precio de conversión mínimo de las notas convertibles emitidas después del 23 de diciembre de 2022 de "no menos de AUD0.014" a "no menos de AUD0.01". Los 586,432 pagarés convertibles emitidos el 28 de diciembre de 2022 se emitieron con un precio de conversión mínimo acordado de no menos de 0.01 AUD (como se anunció el 28 de diciembre de 2022).

Sujeto a la obtención de la aprobación de los accionistas, antes del 31 de marzo de 2023, la Compañía y Mercer también acordaron modificar el precio de conversión mínimo de las notas convertibles emitidas antes del 23 de diciembre de 2022 de "no menos de AUD0.014" a "no menos de AUD0.01 .XNUMX". La Compañía convocará una asamblea de accionistas para buscar las aprobaciones antes mencionadas a su debido tiempo.

Mercer es uno de los 5 principales accionistas de MGC Pharmaceutical Ltd y ha seguido apoyando a la empresa desde su participación inicial en MGC en 2020.

--Finales--

Autorizado para su divulgación por la junta directiva, para más información, comuníquese con:

Acerca de MGC Pharma

MGC Pharmaceuticals Ltd (LSE: MXC, ASX: MXC) es una compañía farmacéutica con sede en Europa, enfocada en desarrollar y suministrar medicamentos inspirados en plantas accesibles y producidos éticamente, combinando la investigación interna con tecnologías innovadoras, con el objetivo de encontrar o producir tratamientos para por condiciones médicas no satisfechas.

Los fundadores y ejecutivos de la compañía son figuras clave en la industria farmacéutica global y la estrategia comercial principal es desarrollar y suministrar medicamentos inspirados en plantas de alta calidad para la creciente demanda en los mercados médicos en Europa, América del Norte y Australasia.

MGC Pharma tiene una línea de desarrollo sólida dirigida a dos afecciones médicas generalizadas y tiene más productos en desarrollo. 

MGC Pharma se ha asociado con instituciones y académicos de renombre para optimizar el desarrollo de medicamentos específicos inspirados en plantas, que se producirán en las instalaciones de fabricación con certificación EU-GMP de la empresa. 

MGC Pharma tiene una base de pacientes en crecimiento en Australia, el Reino Unido, Brasil e Irlanda y tiene una huella de distribución global a través de una extensa red de socios comerciales, lo que significa que está preparada para abastecer el mercado global.

Síganos a través de nuestros canales de redes sociales:

Gorjeo: @MGC_Pharma

Facebook: @mgcpharmaceuticals

LinkedIn: MGC Pharmaceuticals Ltd.

Instagram: @mgc_pharma

Anexo A

Opciones

Términos y Condiciones

1.     Derecho

        Cada Opción da derecho al titular a suscribir una Acción al ejercer la Opción.

2.     Precio de ejercicio

        Sujeto al párrafo 9, el monto pagadero al ejercer cada Opción será AUD$0.013 (Precio de Ejercicio)

3.     Fecha de caducidad

        Cada Opción vencerá a las 5:00 p. m. (AWST) del 30 de junio de 2025 (Fecha de vencimiento). Una opción no ejercida antes de la fecha de vencimiento caducará automáticamente en la fecha de vencimiento.

4.     Periodo de ejercicio

        Las opciones se pueden ejercer en cualquier momento en o antes de la fecha de vencimiento (período de ejercicio).

5.     Aviso de ejercicio

        Las Opciones pueden ejercerse durante el Período de ejercicio mediante notificación por escrito a la Compañía (Notificación de ejercicio) y el pago del Precio de ejercicio por cada Opción ejercida mediante transferencia electrónica de fondos u otro medio de pago aceptable para la Compañía.

6.     Fecha de ejercicio

        Una Notificación de Ejercicio solo es efectiva a partir de la última fecha entre la fecha de recepción de la Notificación de Ejercicio y la fecha de recepción del pago del Precio de Ejercicio para cada Opción ejercida en fondos compensados ​​(Fecha de Ejercicio).

7.     Momento de la emisión de Acciones en ejercicio

        Dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la Fecha de Ejercicio, la Sociedad:

        (a) emitir la cantidad de Acciones requerida bajo estos términos y condiciones con respecto a la cantidad de Opciones especificadas en la Notificación de Ejercicio y para las cuales la Compañía haya recibido fondos compensados;

        (b) si es necesario, enviar a ASX un aviso que cumpla con la sección 708A(5)(e) de la Ley de Sociedades o, si la Compañía no puede emitir dicho aviso, presentar a ASIC un prospecto preparado de acuerdo con la Ley de Sociedades Actuar y hacer todo lo necesario para cumplir con la sección 708A(11) de la Ley de Sociedades para garantizar que una oferta de venta de Acciones no requiera divulgación a los inversores; y

        (c) si está admitido en la lista oficial de ASX y en la lista oficial de FCA y para cotizar en el mercado principal de valores cotizados en London Stock Exchange plc, o en cualquier otra bolsa pública, presente una solicitud de cotización y admisión. negociación de Acciones emitidas en virtud del ejercicio de las Opciones.

8.     Acciones emitidas en ejercicio

        Las acciones emitidas en el ejercicio de las Opciones tienen el mismo rango que las acciones de la Compañía emitidas en ese momento. El tenedor de la Opción tiene derecho a elegir que las Acciones se registren a nombre de su representante mediante la confirmación de dicha solicitud en la Notificación de Ejercicio.

9.     Reconstrucción de capital

        Si en algún momento se reconstruye el capital emitido de la Compañía, todos los derechos de un Titular de la opción se cambiarán de manera consistente con la Ley de Sociedades y las Reglas de Cotización de ASX y/o las Reglas de Cotización de la FCA en el momento de la reconstrucción. para garantizar que el Titular de la Opción mantenga los mismos derechos relativos a las Opciones.

10.   Participación en nuevos números.

        No existen derechos de participación o derechos inherentes a las Opciones y los tenedores no tendrán derecho a participar en nuevas emisiones de capital ofrecidas a los Accionistas durante la vigencia de las Opciones sin ejercer las Opciones.

11.   Cambio en el precio de ejercicio

        Una Opción no confiere el derecho a un cambio en el Precio de Ejercicio o un cambio en la cantidad de valores subyacentes sobre los cuales se puede ejercer la Opción.

12.   Transferibilidad

        Las Opciones son transferibles sujetas a cualquier restricción o acuerdo de depósito en garantía impuesto por ASX o bajo las leyes de valores australianas aplicables.