Emisión de Bonos Garantizados y Warrants

25 November 2022

Grupo eEnergy plc

("eEnergy" o "el Grupo")

Emisión de bonos garantizados para recaudar £2,525,000 y emisión de Warrants

Nombramiento de director propuesto

eEnergy (AIM: EAAS), el proveedor de servicios de energía neta cero, anuncia que ha obtenido una financiación de deuda adicional de 2,525,000 XNUMX XNUMX £ (la "Deuda subordinada"), con el fin de proporcionar financiación adicional al Grupo.

La Deuda subordinada se ha estructurado como bonos de capital descontados garantizados ("Bonos") cuyo reembolso vence el 24 de mayo de 2024 y el 21 de junio de 2024. Cada uno de Hawk Investment Holdings Limited proporciona 1 millón de libras esterlinas de la Deuda subordinada (" Hawk"), un accionista existente de eEnergy, y FFIH Limited ("FFIH"), con el saldo de £525,000 proporcionado por los directores de la Compañía ("Directores").

FFIH es una empresa de inversión propiedad de John Foley y su esposa. John es abogado y contador público y ha formado parte de varias juntas directivas de empresas públicas y privadas. Fue director ejecutivo de MacLellan Group plc, un proveedor de gestión de instalaciones del Reino Unido, durante 12 años hasta su venta en 2006 a Interserve plc por un valor empresarial de 130 millones de libras esterlinas. Fue cofundador de Premier Technical Services Group Ltd (PTSG), un proveedor especializado en servicios de instalaciones, y fue su presidente desde su creación en 2007 hasta principios de noviembre de 2022 (sigue siendo director no ejecutivo). PTSG se convirtió en una empresa que cotiza en bolsa en 2015 y fue adquirida por Macquarie Group Ltd en 2019 por un valor empresarial de aproximadamente 300 millones de libras esterlinas, lo que representó una prima del 304 % con respecto al precio de cotización de las acciones de 2015. Actualmente también es presidente de SEC Newgate Spa, la empresa matriz de un grupo asesor y de comunicaciones estratégicas globales, y también es presidente de Servoca Plc, un proveedor de soluciones de personal y servicios subcontratados.

Tal y como se anuncia en los resultados preliminares de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2022, publicados al mismo tiempo que este anuncio, la Deuda Subordinada se utilizará para financiar capital de trabajo adicional de Energy Services como resultado de ciclos prolongados de cobro de efectivo, así como para financiar la próxima fase de acumulación de existencias de MY ZeERO, otros pasivos del balance general y capital de trabajo general.

Emisión de warrants

En relación con la Deuda Subordinada, a los suscriptores de los Bonos también se les otorgarán warrants para suscribir, en conjunto, 42,083,328 acciones ordinarias de la Sociedad (los "Warrants"), sobre una a prorrata base. Los Warrants tendrán un precio de ejercicio de 6p y serán ejercitables por un período de 5 años a partir de la fecha de emisión.

La Compañía tiene la intención de utilizar sus autoridades de acciones restantes de su AGM de 2021 para otorgar 32,791,216 Warrants de inmediato. Los 9,292,112 Warrants restantes se emitirán a los suscriptores del Bono (incluidos los Directores) sujetos a la obtención de la aprobación de los accionistas en la próxima Junta General de Accionistas de la Compañía, que se espera se celebre en diciembre de 2022.

Detalles de la Deuda Subordinada

Bajo los términos de los Bonos, Hawk, FFIH y los Directores están suscribiendo en total £2,525,000 de los Bonos. Los Bonos se emiten con un descuento del 21.29 % de su valor nominal (equivalente a una tasa de descuento del 1.25 % mensual más una comisión de reembolso del 2 %) y la Sociedad debe reembolsarlos (mediante el pago de un total de £3,207,754 ) el 24 de mayo de 2024 o antes (con respecto a los montos adeudados a Hawk y FFIH) y el 21 de junio de 2024 o antes (con respecto a los montos adeudados a los Consejeros) (las "Fechas de reembolso").

Los Bonos suscritos por Hawk y FIFH se emitirán inmediatamente después de que la Compañía reciba los fondos. Los £525,000 de Bonos que se emiten a los Directores se emitirán después de la AGM y se espera que la Compañía reciba los fondos asociados alrededor del 21 de diciembre de 2022.

Los Bonos están garantizados por un segundo cargo detrás de Silicon Valley Bank UK Limited ("SVB"), el acreedor principal de la Compañía. El vencimiento de la línea de crédito renovable de £ 5.0 millones totalmente utilizada por SVB proporcionada al Grupo se ha acortado en 12 meses hasta el 12 de febrero de 2024, para mantener la prioridad de SVB como acreedor principal. La seguridad relacionada con los préstamos Hawk y FFIH tendrá prioridad sobre los préstamos de los Directores.

El Bono contiene ciertos términos habituales, incluido el pago acelerado en caso de incumplimiento. El Bono puede ser reembolsado anticipadamente a elección de la Compañía sin penalización. En el caso de que la Deuda Subordinada no se redima en su totalidad en la Fecha de Redención o antes, se devengarán intereses a una tasa del 15% anual por encima de la tasa base vigente del Banco de Inglaterra.

La garantía de los Bonos se garantizará a través de una obligación mantenida en fideicomiso por un fideicomisario de garantía, que será Derek Myers, un Director que participa en la emisión de Bonos y Director No Ejecutivo de la Compañía.

Nombramiento de director propuesto

De acuerdo con los términos de los Bonos y hasta que la Deuda subordinada adeudada a Hawk y FFIH haya sido pagada en su totalidad, Hawk y FFIH conjuntamente tienen derecho a nombrar un Director no ejecutivo para el directorio de la Compañía, sujeto a la finalización satisfactoria de los pagos habituales adeudados. diligencia y aprobación por parte del asesor designado por la Compañía. La Compañía tiene la intención de nombrar a John Foley como Presidente no ejecutivo de la Compañía en el momento de la publicación de los resultados intermedios del Grupo para los seis meses hasta el 31 de diciembre de 2022.

Se espera que David Nicholls permanezca en el directorio de la empresa como director no ejecutivo. Se harán más anuncios a su debido tiempo.

Transacción entre partes relacionadas

Los Consejeros han suscrito, en total, £525,000 en Bonos y, por lo tanto, se les conceden 8,749,996 Warrants en total (sujeto a la aprobación de los accionistas en la AGM). La participación de los Directores en los Bonos, y la concesión asociada de Warrants, constituye una transacción entre partes relacionadas según la Regla 13 de las Reglas AIM.

Dado que todos los Consejeros participan en la transacción, Singer Capital Markets Advisory LLP, actuando en su calidad de asesor designado por la Compañía, tras consultar con los Consejeros, considera que los términos de la participación de los Consejeros en los Bonos y la concesión asociada de Warrants sean justos y razonables en lo que concierne a los Accionistas de la Compañía.

El detalle de las suscripciones de los Bonos se detalla a continuación:

Harvey Sinclair, CEO de eEnergy Group plc, comentó: "Como anunciamos en nuestros resultados preliminares, hoy, eEnergy continúa brindando un crecimiento significativo año tras año. A medida que ganamos contratos más grandes, estamos viendo ciclos de cobro de efectivo más largos y, por esta razón, hemos asegurado una instalación de £ 2,525,000 con Hawk and John Foley's FFIH vehículo de inversión, un nuevo inversor estratégico, así como el apoyo de los Directores. La Junta cree que John Foley tiene un excelente historial en la creación de empresas de alto crecimiento y esperamos su nombramiento como miembro de nuestra Junta".

Este anuncio contiene información privilegiada a los efectos del artículo 7 del Reglamento de la UE 596/2014 (que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido de conformidad con la Ley de (Retiro) de la Unión Europea de 2018.

La persona responsable de organizar la publicación de este anuncio en nombre de la Compañía es Crispin Goldsmith, director financiero de la Compañía.

Contactos:

Sobre Grupo eEnergy plc

eEnergy (AIM: EAAS) es un proveedor de servicios de energía neta cero, que permite a las organizaciones lograr el cero neto al abordar el desperdicio de energía y hacer la transición a energía limpia, sin la necesidad de una inversión inicial. Está haciendo que el cero neto sea posible y rentable para todas las organizaciones de cuatro maneras:

·     Transición a la energía limpia de menor costo a través de la plataforma de compras digitales y los servicios de gestión de energía del Grupo. 

·     Aborde el desperdicio de energía con datos granulares e información sobre el uso de la energía y la gestión dinámica de la energía. 

·     Reduzca el uso de energía con las soluciones adecuadas de eficiencia energética sin costo inicial. 

·     Alcance el cero neto con generación renovable in situ y carga de vehículos eléctricos (EV). 

eEnergy es una de las 5 principales empresas de energía B2B y ha sido galardonada con The Green Economy Mark por la Bolsa de Valores de Londres.