Colocación propuesta para recaudar hasta £3.5 millones

NO PARA SU LIBERACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN TOTAL O PARCIALMENTE EN O EN LOS ESTADOS UNIDOS, AUSTRALIA, NUEVA ZELANDA, CANADÁ, JAPÓN O LA REPÚBLICA DE SUDÁFRICA O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA LIBERACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN SERÍA ILEGAL.

ESTE ANUNCIO, INCLUYENDO EL APÉNDICE, TIENE FINES INFORMATIVOS ÚNICAMENTE Y NO ES UNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA, SOLICITUD O VENTA SERÍA ILEGAL SEGÚN LAS LEYES DE VALORES DE DICHA JURISDICCIÓN.

ESTE ANUNCIO CONTIENE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA LOS FINES DEL ARTÍCULO 7 DEL REGLAMENTO DE ABUSO DE MERCADO (UE) 596/2014, YA QUE FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO POR VIRTUD DE LA UNIÓN EUROPEA (RETIRO) ACT 2018 ("MAR"), Y SE REVELA DE ACUERDO CON LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD BAJO EL ARTÍCULO 17 DEL MAR. ADEMÁS, SE REALIZARON SONDEOS DE MERCADO (SEGÚN SE DEFINE EN MAR DEL REINO UNIDO) CON RESPECTO A CIERTOS ASUNTOS CONTENIDOS EN ESTE ANUNCIO, CON EL RESULTADO QUE CIERTAS PERSONAS TOMARON CONOCIMIENTO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA (SEGÚN SE DEFINE EN MAR). TRAS LA PUBLICACIÓN DE ESTE ANUNCIO A TRAVÉS DE UN SERVICIO DE INFORMACIÓN REGLAMENTARIA, AQUELLAS PERSONAS QUE RECIBIERON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA EN UN SONDEO DE MERCADO YA NO ESTÁN EN POSESIÓN DE DICHA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, QUE AHORA SE CONSIDERA DE DOMINIO PÚBLICO.

VER LOS AVISOS IMPORTANTES AL FINAL DE ESTE ANUNCIO.

12 de marzo de 2024

PLC PCI-PAL

("Amigo PCI", la "Empresa" o la "Grupo procesos")

Colocación propuesta para recaudar hasta £3.5 millones

PCI-PAL PLC (AIM: PCIP), el proveedor global de soluciones de pago seguro en la nube, anuncia hoy su intención de llevar a cabo una recaudación de fondos para recaudar ingresos brutos de hasta aproximadamente £3.5 millones a través de una colocación (la "Colocación") de nuevas acciones ordinarias de 1 centavo cada una en el capital de la Sociedad (las "Colocación de acciones") por medio de una creación de libros acelerada (el "Construcción de libros").

Destacados

Este Anuncio debe leerse en su totalidad. En particular, se llama su atención sobre (i) los términos y condiciones detallados de la Colocación y (ii) más información relacionada con la Colocación y cualquier participación en la Colocación, cada uno de los cuales se establece en el Apéndice de este Anuncio (que forma parte de este Anuncio).

Antecedentes de la colocación y uso de los ingresos

Los resultados provisionales de la Compañía para los seis meses hasta el 31 de diciembre de 2023 anunciados el 27 de febrero de 2024 demostraron el crecimiento continuo del negocio con ingresos en el período que aumentaron un 20% interanual a £8.7 millones; la tasa de ejecución de ARR de salida aumentó un 23 % hasta £14.7 millones de libras esterlinas; y el valor total anual del contrato* ("TACV") aumentó un 18 % hasta los 17.5 millones de libras esterlinas. Además, la Junta también informó que la Compañía estaba en camino de cumplir con sus expectativas a corto plazo de ser rentable a nivel de Grupo, lo que quedó evidenciado por su primer período de comercio positivo de EBITDA ajustado en el primer semestre.

La Junta está muy centrada en capitalizar la oportunidad de mercado que tiene ante sí y hacerlo desde una base rentable en el corto plazo. Prevé que el crecimiento se enfocará a través de una expansión estratégica en los mercados geográficos clave de la Compañía, manteniendo al mismo tiempo la fortaleza y estabilidad de las operaciones de la Compañía respaldadas por la plataforma tecnológica SaaS de alto margen, escalable y disponible globalmente.

En el primer semestre, los ingresos en América del Norte crecieron aproximadamente un 38% año tras año. La Junta considera que esta región es un área clave y continua de crecimiento para la Compañía. Por lo tanto, aproximadamente la mitad de los ingresos netos de la colocación se utilizarán para financiar la expansión continua de la Compañía en los EE. UU., el mercado más grande del Grupo, a través de iniciativas de marketing específicas (directas y de socios), marketing de productos e impulsar un mayor compromiso a nivel global con los negocios de la Compañía. socios clave.

El resto de los fondos recaudados fortalecerá el balance de la Compañía, haciendo que la Compañía alcance una posición operativa más sólida, además de proporcionar capital de trabajo adicional para respaldar el crecimiento de la Compañía en EMEA. Los planes para EMEA incluir una mayor inversión en iniciativas de marketing regional y una habilitación y gestión de socios localizados más sofisticadas.

* TACV es el ingreso recurrente anual total de todos los contratos firmados, ya sea facturados e incluidos en ingresos diferidos o aún por implementar y/o aún no facturados.

Detalles de la colocación

Se espera que se emitan hasta 6,250,000 Acciones de Colocación en virtud de la Colocación, lo que representaría hasta aproximadamente el 9.5 por ciento. del capital social emitido actual de la Compañía (excluidas las acciones mantenidas en tesorería). La Colocación utilizará las autoridades existentes de la Compañía, otorgadas en la junta general anual de la Compañía celebrada el 12 de diciembre de 2023. permitiéndolo emitir nuevas Acciones Ordinarias sin carácter preferente.

La Colocación se pone a disposición de inversores institucionales y no se pone a disposición del público. La Compañía ha consultado con sus principales accionistas institucionales antes de la publicación de este Anuncio, lo que ha confirmado la opinión de la Junta de que la Colocación redunda en el mejor interés de los accionistas.

Como parte de la Colocación, la Compañía busca recaudar fondos mediante la emisión de Acciones de Colocación para VCT e inversores que buscan desgravaciones fiscales en el marco del Plan de Inversión Empresarial. Se pretende que dichas Acciones de Colocación se clasifiquen como "acciones elegibles" a los efectos de los inversores de EIS y VCT y como "participación calificada" a los efectos de una inversión de VCT, cada una de ellas de conformidad con las secciones respectivas pertinentes de la Ley del Impuesto sobre la Renta de 2007 ("ITA 2007"). La Compañía no ha presentado una solicitud de garantía avanzada a HM Revenue & Customs ("HMRC") con respecto a la calificación EIS de las acciones EIS emitidas de conformidad con esta Colocación, pero la Compañía ha obtenido una opinión escrita de asesores fiscales especializados que confirman que la Compañía, sujeto a los límites pertinentes sobre tales emisiones, podría emitir parte de las Acciones de Colocación como "acciones elegibles" según las secciones pertinentes de la ITA 2007. Ni la Compañía ni los Directores ofrecen ninguna garantía o compromiso de que se otorgarán alivios EIS o alivios VCT con respecto a las Acciones de Colocación emitidas como acciones calificadas EIS/VCT de conformidad con a la Colocación, ni la Compañía ni los Directores ofrecen ninguna garantía o compromiso de que las exenciones EIS o VCT, si se otorgan, no se retirarán si la Compañía realiza actividades más allá de las reveladas a HMRC en una autorización previa obtenida en relación con. una colocación previa de acciones ordinarias en la Compañía, los accionistas pueden dejar de calificar para los beneficios fiscales. Los lugares deben tomar su propio consejo y confiar en él.

PCI Pal ha celebrado hoy un acuerdo de colocación con Cavendish Capital Markets Limited ("Cavendish") para actuar como bookrunner (el "corredor de libros") en relación con la Colocación (la "Acuerdo de colocación"). La Colocación está condicionada, entre otras cosas, a que la Admisión entre en vigor y que el Acuerdo de Colocación se vuelva incondicional y no se rescinda de acuerdo con sus términos.

La colocación se lleva a cabo a través de Bookbuild, que se lanzará con efecto inmediato después de la publicación de este Anuncio. El momento del cierre de la Bookbuild, el número de nuevas Acciones Ordinarias emitidas de conformidad con la Colocación y las asignaciones quedan a exclusivo criterio de la Compañía y el Bookrunner. Bookrunner se reserva el derecho de cerrar Bookbuild sin previo aviso. No puede haber certeza de que la colocación se complete. La colocación se lleva a cabo sobre la base de esfuerzos razonables y no está suscrita.

Se espera que a su debido tiempo se realice un nuevo anuncio tras el cierre de Bookbuild, que confirme los detalles finales de la colocación.

El símbolo de cotización de las acciones ordinarias de la Compañía es PCIP. El LEI de la empresa es 213800XTX34IQYMYES95.

Para más información, por favor póngase en contacto con:

Acerca de PCI Pal:

PCI Pal es un proveedor líder de soluciones de software como servicio ("SaaS") que permiten a las empresas aceptar pagos de sus clientes de forma segura, adherirse a un estricto gobierno de la industria y eliminar sus negocios de los riesgos significativos que plantea el incumplimiento. y pérdida de datos. Nuestros productos aseguran pagos y datos en cualquier entorno de comunicaciones comerciales, incluidos voz, chat, redes sociales, correo electrónico y centro de contacto. Estamos integrados y revendidos por algunos de los principales proveedores de comunicaciones comerciales del mundo, así como por los principales proveedores de servicios de pago. 

La totalidad de nuestra base de productos está disponible desde nuestra plataforma global en la nube alojada en Amazon Web Services, con instancias regionales en EMEA, Norteamérica y ANZ. Los productos PCI Pal pueden ser utilizados por organizaciones de cualquier tamaño a nivel mundial y estamos orgullosos de trabajar con algunas de las marcas más grandes y respetadas del mundo.

Para más información, visite www.pcipal.com o sigue al equipo en Linkedin: https://www.linkedin.com/company/pci-pal/

AVISOS IMPORTANTES Y DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

Este Anuncio ha sido emitido por y es responsabilidad exclusiva de la Compañía. La persona responsable o encargada de la publicación de este anuncio en nombre de la empresa es William Good, director financiero.

Este Anuncio no está destinado a publicación o distribución, directa o indirectamente, en o dentro de los Estados Unidos de América. Este Anuncio no es una oferta de valores para la venta en los Estados Unidos. Los valores a los que se hace referencia en este documento no han sido ni serán registrados según la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, según enmendada, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos, excepto de conformidad con una exención de registro aplicable. No se está realizando ninguna oferta pública de valores en los Estados Unidos. No se pondrá a disposición ningún folleto en relación con los asuntos contenidos en este Anuncio y no es necesario publicar dicho folleto (de conformidad con el Reglamento de Folletos (como se define a continuación)).

Este Anuncio está dirigido únicamente a personas cuyas actividades ordinarias los involucran en la adquisición, tenencia, administración y enajenación de inversiones (como principal o agente) para los fines de su negocio y que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con la inversión y que son: (un ) si en un estado miembro del Espacio Económico Europeo, "inversores cualificados" tal como se definen en el artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 (el "Reglamento de folletos de la UE") ("Inversores calificados de la UE"); (b) si se encuentran en el Reino Unido, "inversores calificados" tal como se definen en el artículo 2(e) del Reglamento sobre prospectos de la UE que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley (de retirada) de la Unión Europea de 2018 (la "Reglamento de folletos del Reino Unido") que (i) estén comprendidos en el artículo 19(5) de la Orden de 2000 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2005 (Promoción Financiera), en su versión modificada (el "Ordenar"), o (ii) estén comprendidos en el artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden; yc) de lo contrario, a personas a quienes podría ser legal comunicarlo (se hace referencia a todas esas personas en conjunto como "personas relevantes"). Cualquier inversión relacionada con la Colocación solo estará disponible y solo se realizará con personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no debe actuar ni confiar en este Anuncio ni en ninguno de sus contenidos.

Este Anuncio no está siendo distribuido ni ha sido aprobado para los fines de la sección 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (según enmendada) (la "FSMA") por una persona autorizada bajo FSMA. Este Anuncio se distribuye y comunica a personas en el Reino Unido solo en circunstancias en las que no se aplica la sección 21(1) de la FSMA.

Cavendish Capital Markets Limited, que está autorizada y regulada por la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido, actúa como Asesor Nominado. broker y único corredor de apuestas de la Compañía en relación con la Colocación y nadie más y no será responsable ante nadie más que la Compañía por brindar las protecciones brindadas a los clientes de Cavendish ni por brindar asesoramiento en relación con la Colocación y/o cualquier otro asunto. a que se refiere este Anuncio. Aparte de las responsabilidades y obligaciones, si las hubiera, que puedan imponerse a Cavendish por la FSMA o por el régimen regulatorio establecido en virtud del mismo, y excepto en el caso de que cometan fraude, ni Cavendish ni ninguno de sus respectivos afiliados aceptan responsabilidad alguna por la exactitud, integridad o suficiencia de la información contenida en este Anuncio o por cualquier otra declaración hecha o supuestamente hecha. por o en nombre de Cavendish o cualquiera de sus respectivas afiliadas en relación con la Compañía, las Acciones Ordinarias o la Colocación. En consecuencia, Cavendish y cada una de sus respectivas afiliadas renuncian a toda responsabilidad, ya sea que surja por agravio, contrato o de otro modo (salvo lo mencionado anteriormente) con respecto a cualquier declaración u otra información ccontenido en este Anuncio.

La distribución de este Anuncio y la oferta de Acciones Ordinarias en determinadas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía o Cavendish no han tomado ninguna medida que permita una oferta de dichas acciones o la posesión o distribución de este Anuncio o cualquier otra oferta o material publicitario relacionado con dichas acciones en cualquier jurisdicción donde se requiera acción para ese propósito. La Compañía y Cavendish exigen a las personas en cuyo poder llegue este Anuncio que se informen sobre dichas restricciones y las respeten. Las personas (incluidos, entre otros, nominados y fideicomisarios) que tengan un derecho contractual u otras obligaciones legales para enviar una copia de este Anuncio deben buscar el asesoramiento adecuado antes de tomar cualquier medida.

Este Anuncio contiene (o puede contener) ciertas declaraciones prospectivas con respecto a algunas de las expectativas y proyecciones actuales de la Compañía sobre eventos futuros. Estas declaraciones, que a veces utilizan palabras como "objetivo", "anticipar", "creer", "pretender", "planear", "estimar", "esperar" y palabras de significado similar o negativo, reflejan las creencias de los directores. y expectativas e involucran una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones que podrían causar que los resultados y el desempeño reales difieran materialmente de cualquier resultado o desempeño futuro esperado expresado o implícito en la declaración prospectiva. Las declaraciones contenidas en este Anuncio sobre tendencias o actividades pasadas no deben tomarse como una representación de que dichas tendencias o actividades continuarán en el futuro. La información contenida en este Anuncio está sujeta a cambios sin previo aviso y, salvo que lo exijan las leyes o regulaciones aplicables, ni la Compañía ni Cavendish ni sus respectivos afiliados asumen ninguna responsabilidad u obligación de actualizar públicamente o revisar cualquiera de las declaraciones prospectivas contenidas. Aquí en. No debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas, que se refieren únicamente a la fecha de este Anuncio.

Ninguna declaración contenida en este Anuncio es ni pretende ser una previsión o estimación de ganancias, ni implica que las ganancias de la Compañía para el año financiero actual o futuro necesariamente igualarán o excederán las ganancias históricas o publicadas de la Compañía. El precio y el valor de las acciones y los ingresos derivados de ellas pueden subir o bajar y es posible que los inversores no recuperen el importe total invertido al enajenar las acciones. El rendimiento pasado no es una guía del rendimiento futuro.

Las nuevas Acciones Ordinarias que se emitirán conforme a la Colocación no serán admitidas a negociación en ninguna bolsa de valores distinta de AIM.

Ni el contenido del sitio web de la Compañía ni ningún sitio web accesible por hipervínculos en el sitio web de la Compañía está incorporado o forma parte de este Anuncio.

Este Anuncio no constituye una recomendación sobre las opciones de ningún inversor con respecto a la Colocación. Cualquier decisión de inversión para comprar Acciones Ordinarias en la Colocación debe tomarse únicamente sobre la base de información disponible públicamente, que no haya sido verificada de forma independiente por Cavendish. Cada inversionista o posible inversionista debe realizar su propia investigación, análisis y evaluación del negocio y los datos descritos en este Anuncio. El contenido de este Anuncio no debe interpretarse como asesoramiento legal, comercial, financiero o fiscal. Cada inversionista o posible inversionista debe consultar a su propio asesor legal, asesor comercial, asesor financiero o asesor fiscal para obtener asesoramiento legal, financiero, comercial o fiscal.

Información a los distribuidores

Únicamente a los efectos de los requisitos de gobernanza de productos del Capítulo 3 del Manual de la FCA, el Manual de Intervención de Productos y el Manual de Gobernanza de ProductosRequisitos de gobernanza de productos del Reino Unido"), y renunciando a toda responsabilidad, ya sea que surja por agravio, contrato o de otro modo, que cualquier 'fabricante' (a los efectos de los Requisitos de Gobernanza de Productos del Reino Unido) pueda tener con respecto a ello, las nuevas Acciones Ordinarias han estado sujetas a un proceso de aprobación de producto, que ha determinado que las nuevas Acciones Ordinarias son: (i) compatibles con un mercado objetivo final de inversores minoristas e inversores que cumplen con los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles, cada uno definido en el Capítulo 3 del Manual de Conducta de la FCA de Business Sourcebook; y (ii) elegible para distribución a través de todos los canales de distribución permitidos (el "Evaluación del mercado objetivo del Reino Unido"). Sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Objetivo del Reino Unido, los distribuidores deben tener en cuenta que: el precio de las nuevas Acciones Ordinarias puede bajar y los inversores podrían perder toda o parte de su inversión; las nuevas Acciones Ordinarias no ofrecen ingresos garantizados ni protección de capital; y una La inversión en las nuevas Acciones Ordinarias es compatible sólo con inversores que no necesitan ingresos garantizados o protección de capital, que (ya sea solos o junto con un asesor financiero u otro asesor adecuado) sean capaces de evaluar los méritos y riesgos de dicha inversión y que tengan recursos suficientes para poder soportar cualquier pérdida que pueda resultar de la misma. La Evaluación del Mercado Objetivo del Reino Unido se realiza sin perjuicio de cualquier restricción de venta contractual, legal o regulatoria en relación con la Colocación. Además, se observa que, sin perjuicio del Objetivo del Reino Unido. Evaluación de mercado, Bookrunner solo buscará inversores que cumplan los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles.

Para evitar dudas, la Evaluación del mercado objetivo del Reino Unido no constituye: (a) una evaluación de idoneidad o idoneidad a los efectos de los Capítulos 9A o 10A, respectivamente, del Manual de Conducta Empresarial de la FCA; o (b) una recomendación a cualquier inversionista o grupo de inversionistas para invertir, comprar o tomar cualquier otra acción con respecto a las nuevas Acciones Ordinarias. Cada distribuidor es responsable de realizar su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a las nuevas Acciones Ordinarias y de determinar los canales de distribución adecuados.

APÉNDICE

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COLOCACIÓN

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA LUGARES INVITADOS ÚNICAMENTE EN RELACIÓN CON LA COLOCACIÓN.

LOS MIEMBROS DEL PÚBLICO NO SON ELEGIBLES PARA PARTICIPAR EN LA COLOCACIÓN.

ESTE ANUNCIO, INCLUYENDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS AQUÍ (LOS "ANUNCIO") Y LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA ESTÁ DIRIGIDA ÚNICAMENTE A PERSONAS CUYAS ACTIVIDADES ORDINARIAS IMPLICAN LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, ADMINISTRACIÓN Y ENAJENACIÓN DE INVERSIONES (COMO PRINCIPAL O AGENTE) PARA LOS FINES DE SU NEGOCIO Y QUE TIENEN EXPERIENCIA PROFESIONAL EN MATERIAS RELATIVOS A INVERSIONES Y SON: (1) SI SE ENCUENTRA EN UN ESTADO MIEMBRO DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO ("EEE"), "INVERSORES CUALIFICADOS" COMO SE DEFINE EN EL ARTÍCULO 2(E) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 (EL "REGLAMENTO DEL FOLLETO DE LA UE") ("INVERSORES CUALIFICADOS DE LA UE"); (2) SI ESTÁ EN EL REINO UNIDO, "INVERSORES CUALIFICADOS" COMO SE DEFINE EN EL ARTÍCULO 2 (E) DEL REGLAMENTO DE FOLLETO DE LA UE, QUE FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY DE (RETIRO) DE LA UNIÓN EUROPEA DE 2018 (LA "REGLAMENTO DEL FOLLETO DEL REINO UNIDO") QUE (A) ESTÁN DENTRO DEL ARTÍCULO 19(5) DE LA LEY DE MERCADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS DE 2000 (PROMOCIÓN FINANCIERA) ORDEN DE 2005, ENMENDADA (LA "PEDIDO") (PROFESIONALES DE INVERSIONES) O (B) ENTRAR EN EL ARTÍCULO 49(2)(A) A (D) (EMPRESAS DE ALTO PATRIMONIO, ASOCIACIONES NO INCORPORADAS, ETC.) DE LA ORDEN ("INVERSORES CALIFICADOS EN EL REINO UNIDO") Y (3) DE OTRA MANERA, A LAS PERSONAS A QUIENES DE OTRA MANERA PUEDA SER LÍCITO COMUNICARLO; (TODAS DICHAS PERSONAS EN CONJUNTO SE DENOMINAN COMO "PERSONAS PERTINENTES").

ESTE ANUNCIO NO DEBE SER ACTUADO NI CONFIADO EN ESTE ANUNCIO POR PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS RELEVANTES. LAS PERSONAS QUE DISTRIBUYEN ESTE ANUNCIO DEBEN ASEGURARSE DE QUE ES LEGAL HACERLO. CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD DE INVERSIÓN A LA QUE SE RELACIONA ESTE ANUNCIO ESTÁ DISPONIBLE ÚNICAMENTE PARA PERSONAS RELEVANTES Y SE REALIZARÁ ÚNICAMENTE CON PERSONAS RELEVANTES. ESTE ANUNCIO NO CONSTITUYE EN SÍ UNA OFERTA DE VENTA O EMISIÓN NI LA ​​SOLICITUD DE UNA OFERTA DE VENTA O SUSCRIPCIÓN DE NINGÚN VALOR EN PCI-PAL PLC.

LAS ACCIONES DE COLOCACIÓN NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADAS BAJO LA LEY DE VALORES DE EE. UU. DE 1933, ENMENDADA (LA "LEY DE VALORES") O CON CUALQUIER AUTORIDAD REGULADORA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, Y NO PUEDE OFRECERSE, VENDERSE O TRANSFERIRSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA LOS ESTADOS UNIDOS, EXCEPTO DE CONFORMIDAD CON UNA EXENCIÓN APLICABLE DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LOS VALORES LEY Y, EN CADA CASO, EN CUMPLIMIENTO DE CUALQUIER LEY DE VALORES APLICABLES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS. LAS ACCIONES DE COLOCACIÓN SE OFRECEN Y VENDEN SÓLO FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS EN "TRANSACCIONES OFFSHORE" DENTRO DEL SIGNIFICADO Y DE CONFORMIDAD CON LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES Y DE OTRA MANERA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES APLICABLES. NO SE REALIZA NINGUNA OFERTA PÚBLICA DE LAS ACCIONES DE COLOCACIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS NI EN OTROS LUGARES.

ESTE ANUNCIO Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN EL PRESENTE ESTÁN RESTRINGIDOS Y NO PUEDEN PUBLICARSE, PUBLICARSE O DISTRIBUIRSE, EN TODO O EN PARTE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA O DESDE LOS ESTADOS UNIDOS, AUSTRALIA, CANADÁ, LA REPÚBLICA DE SUDÁFRICA O JAPÓN O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN SERÍA ILEGAL.

La distribución de este Anuncio y/o la Colocación y/o emisión de las Acciones de Colocación en determinadas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía, Bookrunner o cualquiera de sus respectivos afiliados, agentes, directores, funcionarios o empleados no han tomado ninguna medida que permita una oferta de las Acciones de Colocación o la posesión o distribución de este Anuncio o cualquier otra oferta o material publicitario relacionado con dicha Colocación de Acciones en cualquier jurisdicción donde se requiera acción para ese fin. La Compañía y el Bookrunner exigen a las personas en cuya posesión llegue este Anuncio que se informen sobre dichas restricciones y las respeten. Las personas (incluidos, entre otros, nominados y fideicomisarios) que tengan un derecho contractual u otras obligaciones legales para enviar una copia de este Anuncio deben buscar el asesoramiento adecuado antes de tomar cualquier medida.

Este Anuncio o cualquier parte del mismo tiene fines informativos únicamente y no constituye ni forma parte de ninguna oferta para emitir o vender, ni la solicitud de una oferta para adquirir, comprar o suscribir valores en los Estados Unidos (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos y el Distrito de Columbia), Australia, Canadá, la República de Sudáfrica o Japón o cualquier otra jurisdicción en la que lo mismo sería ilegal. No se realiza ninguna oferta pública de las Acciones de Colocación en ninguna de dichas jurisdicciones.

Las Acciones de Colocación no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., ninguna comisión de valores estatal u otra autoridad reguladora de los Estados Unidos, ni ninguna de las autoridades anteriores ha aprobado o respaldado los méritos de la Colocación o la exactitud o idoneidad de este Anuncio. Cualquier manifestación en contrario es un delito penal en los Estados Unidos. Las autorizaciones pertinentes no se han obtenido ni se obtendrán de la comisión de valores de ninguna provincia o territorio de Canadá; no se ha presentado ni registrado ningún prospecto ante la Comisión Australiana de Valores e Inversiones o el Ministerio de Finanzas japonés; las autorizaciones pertinentes no se han obtenido ni se obtendrán para el Banco de la Reserva de Sudáfrica ni para ningún otro organismo aplicable en la República de Sudáfrica en relación con las Acciones de Colocación y las Acciones de Colocación no han sido ni serán registradas bajo u ofreciendo de conformidad con las leyes de valores de cualquier estado, provincia o territorio de Australia, Canadá, la República de Sudáfrica o Japón. En consecuencia, las Acciones de Colocación no podrán (a menos que sea aplicable una exención conforme a las leyes de valores pertinentes) ser ofrecidas, vendidas, revendidas o entregadas, directa o indirectamente, en Australia, Canadá, la República de Sudáfrica o Japón o cualquier otra jurisdicción. fuera del Reino Unido.

Únicamente a los efectos de la gobernanza de productos del Capítulo 3 del Manual de la FCA sobre intervención y gobernanza de productos (el "Requisitos de gobernanza de productos del Reino Unido"), y renunciando a toda responsabilidad, ya sea que surja por agravio, contrato o de otro modo, que cualquier "fabricante" (a los efectos de los Requisitos de Gobernanza de Productos del Reino Unido) pueda tener con respecto a ello, las Acciones de Colocación han estado sujetas a un proceso de aprobación del producto, que ha determinado que las Acciones de Colocación son: (i) compatibles con un mercado objetivo final de inversores minoristas e inversores que cumplen con los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles, cada uno definido en el Capítulo 3 del Manual de Conducta Comercial de la FCA Libro de consulta; y (ii) elegible para distribución a través de todos los canales de distribución (el "Reino Unido Evaluación del mercado objetivo"). Sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Objetivo, los distribuidores deben tener en cuenta que: el precio de las Acciones de Colocación puede bajar y los inversores podrían perder todo o parte de su inversión; las Acciones de Colocación no ofrecen ingresos garantizados ni protección de capital; y una inversión en el La colocación de Acciones es compatible únicamente con inversores que no necesitan ingresos garantizados o protección de capital, que (ya sea solos o junto con un asesor financiero u otro asesor adecuado) sean capaces de evaluar los méritos y riesgos de dicha inversión y que tengan recursos suficientes. para poder soportar cualquier pérdida que pueda resultar de la misma. La Evaluación del Mercado Objetivo del Reino Unido se realiza sin perjuicio de cualquier restricción de venta contractual, legal o regulatoria en relación con la Colocación. Además, se observa que, a pesar de la Evaluación del Mercado Objetivo del Reino Unido, Cavendish. solo contratará inversores (de conformidad con la Colocación) que cumplan con los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles. Para evitar dudas, la Evaluación del Mercado Objetivo del Reino Unido no constituye: (a) una evaluación de idoneidad o idoneidad a los efectos de los Capítulos. 9A o 10A respectivamente del Manual de Conducta Empresarial de la FCA; o (b) una recomendación a cualquier inversor o grupo de inversores para invertir, comprar o tomar cualquier otra medida con respecto a las Acciones de Colocación. Cada distribuidor es responsable de realizar su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a las Colocaciones de Acciones y de determinar los canales de distribución adecuados.

Este Anuncio debe leerse en su totalidad.

Al participar en la Colocación (dicha participación se confirmará en una conversación telefónica grabada con el Bookrunner), se considerará que cada Colocado ha leído y comprendido este Anuncio, incluidos estos Términos y condiciones, en su totalidad, para participar y adquirir la Colocación. Acciones en los términos y condiciones contenidos en este Anuncio y que proporcionarán (y solo se les permitirá participar en la Colocación sobre la base de que hayan proporcionado) las representaciones, garantías, indemnizaciones, reconocimientos, acuerdos y compromisos contenidos en este Apéndice.

En particular, cada uno de dichos Placee declara, garantiza, se compromete, acepta y reconoce irrevocablemente (entre otras cosas) ante cada uno de la Compañía y el Bookrunner que:

o     es una Persona Relevante y que adquirirá, mantendrá, administrará o enajenará las Acciones de Colocación que le sean asignadas para los fines de su negocio;

o     en el caso de cualesquiera Acciones de Colocación adquiridas por él en el Reino Unido como intermediario financiero, tal como se utiliza ese término en el Artículo 5(1) del Reglamento de Folletos del Reino Unido, (i) las Acciones de Colocación adquiridas por él en la Colocación no han han sido adquiridos en nombre de, ni han sido adquiridos con vistas a su oferta o reventa a, personas en el Reino Unido o a las que se aplica el Reglamento de Folletos del Reino Unido que no sean Inversores Cualificados del Reino Unido o en circunstancias en las que el consentimiento previo de Cavendish se ha dado a la oferta o reventa; o (ii) cuando haya adquirido Acciones de Colocación en nombre de personas en el Reino Unido distintas de Inversores Cualificados del Reino Unido, la oferta de dichas Acciones de Colocación no se considera, según el Reglamento de Folletos del Reino Unido, como si se hubiera hecho a dichas personas;

o     en el caso de cualesquiera Acciones de Colocación adquiridas por él dentro del EEE como intermediario financiero, tal como se utiliza ese término en el Artículo 5(1) del Reglamento sobre Folletos de la UE, (i) las Acciones de Colocación adquiridas por él en la Colocación no han sido adquiridos en nombre de, ni han sido adquiridos con vistas a su oferta o reventa a, personas en cualquier estado miembro del EEE o a los que se aplica el Reglamento de Folletos de la UE que no sean Inversores Cualificados de la UE o en circunstancias en las que el consentimiento previo de Cavendish se ha dado a la oferta o reventa; o (ii) cuando haya adquirido Acciones de Colocación en nombre de personas en cualquier estado miembro del EEE que no sean Inversores Cualificados de la UE, la oferta de dichas Acciones de Colocación no se considera según el Reglamento sobre Folletos de la UE como si se hubiera hecho para tales personas;

o     está adquiriendo las Acciones de colocación para su propia cuenta o está adquiriendo las Acciones de colocación para una cuenta con respecto a la cual ejerce discreción de inversión exclusiva y tiene la autoridad para hacer y hace las representaciones, garantías, indemnizaciones, reconocimientos, compromisos y acuerdos contenidos en estos Términos y Condiciones;

o     comprende (o si actúa por cuenta de otra persona, dicha persona ha confirmado que comprende) las restricciones de reventa y transferencia establecidas en estos Términos y Condiciones; y

o     ella (y cualquier cuenta mencionada en el párrafo ?o arriba) está ubicado fuera de los Estados Unidos y está adquiriendo las Acciones de Colocación en transacciones extraterritoriales tal como se define en y de conformidad con la Regulación S bajo la Ley de Valores.

Sin prospecto

Las Acciones de Colocación se ofrecen únicamente a un número limitado de personas específicamente invitadas y no se ofrecerán de tal manera que requiera la publicación de ningún prospecto u otro documento de oferta. No se ha presentado ni se presentará ningún prospecto u otro documento de oferta para ser aprobado por la Autoridad de Conducta Financiera ("FCA") en relación con la Colocación o las Acciones Colocadoras. Los compromisos de los Colocadores se realizarán únicamente sobre la base de su propia evaluación de la Compañía, la Colocación y las Acciones Colocadoras con base en la información contenida en este Anuncio y cualquier información anunciada públicamente a través de un Servicio de Información Regulatoria (como se define en las Reglas AIM para Empresas (el "Reglas AIM")) por o en nombre de la Compañía en o antes de la fecha de este Anuncio (el "Información disponible públicamente") y sujeto a cualquier término adicional establecido por escrito en cualquier nota de contrato enviada a un Placee individual.

Cada Colocado, al participar en la Colocación, acepta que el contenido de este Anuncio es responsabilidad exclusiva de la Compañía y confirma que no ha recibido ni se ha basado en ninguna información (que no sea la Información disponible públicamente), representación, garantía o declaración realizada. por o en nombre del Bookrunner o la Compañía o cualquier otra persona y ninguno del Bookrunner, la Compañía ni ninguna otra persona que actúe en nombre de dicha persona ni ninguno de sus respectivos afiliados tiene o tendrá responsabilidad alguna por la decisión de cualquier Placee de participar en la Colocación basada en cualquier otra información, representación, garantía o declaración que el Colocado pueda haber obtenido o recibido. Cada Colocado reconoce y acepta que se ha basado en su propia investigación de la posición comercial, financiera o de otro tipo de la Compañía al aceptar una participación en la Colocación. Ningún Lugar debe considerar la información contenida en este Anuncio, incluido este Apéndice, como asesoramiento legal, fiscal, comercial o de otro tipo. Cada Placee debe consultar a su propio asesor legal, asesor comercial, asesor financiero o asesor fiscal para obtener asesoramiento legal, comercial, financiero y fiscal. Nada en este párrafo excluirá la responsabilidad de cualquier persona por tergiversación fraudulenta.

Detalles del Acuerdo de colocación y las Acciones de colocación

El Bookrunner ha celebrado hoy el Acuerdo de Colocación con la Compañía según el cual, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Colocación, el Bookrunner, como agente para y en nombre de la Compañía, ha acordado hacer todos los esfuerzos razonables posible. procurar Colocadores para la Colocación de Acciones al Precio de Emisión.

Las Acciones de Colocación, cuando se emitan, estarán sujetas a la escritura de constitución y los estatutos de la Sociedad y se acreditarán como pagadas en su totalidad y se clasificarán al mismo ritmo en todos los aspectos con las Acciones Ordinarias emitidas existentes, incluido el derecho a recibir todos los dividendos y otras distribuciones declaradas, realizadas o pagadas con respecto a dichas Acciones Ordinarias después de la fecha de emisión de las Acciones de Colocación.

Solicitud de admisión a cotización

Se presentará una solicitud a la Bolsa de Valores de Londres para la admisión de las Acciones en Colocación a cotización en AIM.

Se espera que la admisión tenga lugar alrededor de las 8.00:18 a. m. del 2024 de marzo de XNUMX y que las transacciones de colocación de acciones en AIM comiencen al mismo tiempo.

Participación y Condiciones Principales de la Colocación

o     Cavendish actúa como asesor designado, corredor de apuestas, asesor financiero y broker a la Colocación y como agente para y en nombre de la Compañía.

o     La participación en la Colocación solo estará disponible para personas que legalmente puedan ser, y son, invitadas por el Bookrunner a participar. El Bookrunner y cualquiera de sus afiliados tienen derecho a participar en la Colocación como principal.

o     El precio por Acción de Colocación (el "Precio de Emisión") se fija en 56 peniques y todos los Colocadores cuyas ofertas tengan éxito lo pagarán al Bookrunner (como agente de la Compañía en la Colocación).

o     La asignación de cada Colocado será determinada por el Bookrunner a su discreción luego de consultar con la Compañía y será confirmada oralmente por el Bookrunner. El Bookrunner puede optar por aceptar ofertas, total o parcialmente, sobre la base de las asignaciones determinadas tras consultar con la Compañía y puede reducir cualquier oferta para este propósito según lo determine. El Bookrunner también podrá (i) asignar Acciones de Colocación después del momento de cualquier asignación inicial a cualquier persona que presente una oferta después de ese momento; y (ii) asignar Acciones de Colocación después de que se haya cerrado la Bookbuild a cualquier persona que presente una oferta después de ese momento. La Compañía se reserva el derecho (previo acuerdo del Bookrunner) de reducir o buscar aumentar el monto a recaudar de conformidad con la Colocación.

o     El compromiso de cada Beneficiario será confirmado y evidenciado mediante una llamada telefónica grabada entre representantes del Bookrunner y el Beneficiario correspondiente (la "Llamada Grabada"). Este Anuncio, incluidos los términos y condiciones establecidos en este Apéndice, se considerará incorporado al contrato que se celebra en la Llamada Grabada y será legalmente vinculante para los Lugares pertinentes en nombre de quienes se realiza el compromiso con efecto a partir del final de la Convocatoria Grabada y, excepto con el consentimiento previo por escrito del Bookrunner, no será susceptible de variación o revocación después de dicho tiempo. Sin perjuicio de lo anterior, se les enviará una nota de contrato que registre el compromiso de cada Placee después de la Llamada Grabada.

o     Desde el final de la Llamada Registrada correspondiente, cada Lugar tendrá una obligación inmediata, separada, irrevocable y vinculante, frente al Bookrunner (como agente de la Compañía), de pagarle (o según lo indique) en fondos compensados ​​un cantidad igual al producto del Precio de Emisión y el número de Acciones de Colocación que dicho Placee ha acordado adquirir y la Compañía ha acordado asignar y emitir a ese Placee.

o     Excepto que lo exija la ley o el reglamento, el Bookrunner o la Compañía no realizarán ningún comunicado de prensa ni ningún otro anuncio utilizando el nombre de cualquier Placee (o su agente), en su calidad de Placee (o agente), excepto con el nombre de dicho Placee. consentimiento previo por escrito.

o     Independientemente del momento en que se confirme la asignación o asignaciones de un Colocador de conformidad con la Colocación, se requerirá que la liquidación de todas las Acciones de Colocación que se adquieran de conformidad con la Colocación se realice al mismo tiempo, sobre la base que se explica a continuación en "Registro y liquidación".

o     Todas las obligaciones derivadas de la Colocación estarán sujetas al cumplimiento de las condiciones mencionadas a continuación en "Condiciones de colocación"y que la Colocación no se rescinda sobre la base mencionada a continuación en"Terminación de la colocación".

o     Al participar en la Colocación, cada Colocador aceptará que sus derechos y obligaciones con respecto a la Colocación terminarán solo en las circunstancias que se describen a continuación y no podrá rescisión o rescisión por parte del Colocador.

o     En la máxima medida permitida por la ley y las normas aplicables de la FCA, tampoco:

(a) el Bookrunner;

(b) cualquiera de sus afiliados, agentes, asesores, directores, funcionarios, consultores o empleados; ni

(c) en la medida en que no esté contenido en (a) o (b), cualquier persona relacionada con el Bookrunner como se define en la FSMA ((b) y (c) siendo juntos "afiliados" e individualmente un "afiliado" del Bookrunner ),

tendrá ninguna responsabilidad (incluido, en la medida permitida por la ley, cualquier deber fiduciario) ante los Colocados o ante cualquier otra persona, ya sea que actúe en nombre de un Colocado o de otra manera. En particular, ni el Bookrunner ni ninguno de sus afiliados tendrán ninguna responsabilidad (incluido, en la medida permitida por la ley, cualquier deber fiduciario) con respecto a la conducta del Bookrunner en la Colocación o de dicho método alternativo para efectuar la Colocación como el Bookrunner y la Compañía podrá aceptarlo.

Registro y liquidación

Al participar en la Colocación, se considerará que cada Placee acepta que hará todo lo necesario para garantizar que la entrega y el pago se completen según lo indique el Bookrunner de acuerdo con el CREST vigente o las instrucciones de liquidación certificadas que tienen en vigor con el corredor de libros.

La liquidación de transacciones en la Colocación de Acciones (ISIN: GB0009737155) después de la Admisión se llevará a cabo dentro del sistema CREST, sujeto a ciertas excepciones. La liquidación a través de CREST se realizará mediante entrega contra pago ("DVP") a menos que el Bookrunner notifique lo contrario y se espera que ocurra el 18 de marzo de 2024 (el "Fecha de liquidación"). Sin embargo, en caso de dificultades o retrasos en la admisión de las Acciones de Colocación en CREST o el uso de CREST en relación con la Colocación, la Compañía y el Bookrunner pueden acordar que las Acciones de Colocación se emitan en forma certificada. El Bookrunner y la Compañía se reservan el derecho de exigir la liquidación de las Acciones de Colocación y de entregar las Acciones de Colocación a los Colocadores, por cualquier otro medio que considere necesario si la entrega o liquidación a los Colocadores no es practicable dentro del sistema CREST o no sería posible. consistente con los requisitos reglamentarios en la jurisdicción en la que se encuentra el Lugar de residencia.

Se cobran intereses diariamente sobre los pagos no recibidos de Placees en la fecha de vencimiento o antes, de acuerdo con los arreglos establecidos anteriormente, con respecto a CREST o entregas certificadas, a una tasa de 3 puntos porcentuales por encima de la tasa base vigente de Barclays Bank plc como determinado por el Bookrunner.

Se considera que cada Colocado acepta que si no cumple con estas obligaciones, el Bookrunner puede vender cualquiera o todas sus Acciones de Colocación en su nombre y retener de las ganancias, para cuenta y beneficio propio del Bookrunner, una cantidad igual al total monto adeudado por el Placee más cualquier interés adeudado. Sin embargo, la Colocación correspondiente seguirá siendo responsable de cualquier déficit por debajo del Precio de Emisión y de cualquier impuesto de timbre o impuesto de reserva del impuesto de timbre (junto con cualquier interés o penalización) que pueda surgir (si corresponde) tras la venta de sus Acciones de Colocación en su beneficio.

Si las Acciones Colocadoras deben entregarse a un custodio o agente de liquidación, los Colocadores deben asegurarse de que, al recibirlas, cualquier nota de contrato relevante se copie y se entregue inmediatamente a la persona correspondiente dentro de esa organización. En la medida en que las Acciones de Colocación estén registradas a nombre de un Placee o de su representante o a nombre de cualquier persona para quien un Placee contrate como agente o el de un representante de dicha persona, dichas Acciones de Colocación deben, sujeto a lo dispuesto a continuación, ser así registrado, libre de toda responsabilidad respecto del impuesto de timbre del Reino Unido o del impuesto de reserva del impuesto de timbre. Si existen otras circunstancias en las que se deba pagar algún impuesto de timbre o impuesto de reserva de timbre u otros impuestos similares (y/o cualquier interés, multa o penalización relacionada con los mismos) con respecto a la asignación, adjudicación, emisión o entrega de las Acciones de Colocación. (o para evitar dudas si algún impuesto de timbre o impuesto de reserva de timbre es pagadero en relación con cualquier transferencia posterior o acuerdo para transferir Acciones de Colocación), ni el Bookrunner ni la Compañía serán responsables del pago de los mismos.

Los Placees (o cualquier nominado u otro agente que actúe en nombre de un Placee) no tendrán derecho a recibir ninguna tarifa o comisión en relación con la Colocación.

Condiciones de colocación

La Colocación está condicionada a que el Acuerdo de Colocación sea incondicional y no haya sido rescindido de acuerdo con sus términos.

Las obligaciones del Bookrunner bajo el Acuerdo de Colocación están, y la Colocación está, condicionada a, Entre otros:

·              las garantías contenidas en el Acuerdo de Colocación ("Garantías") son verdaderas y precisas en todos los aspectos materiales y no engañosas cuando se realizan en la fecha del Acuerdo de Colocación y en el momento de la Admisión con referencia a los hechos y circunstancias que subsisten en ese momento;

·              habiendo cumplido la Compañía plenamente sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Colocación en la medida en que deban cumplirse antes de la Admisión;

·              el Bookrunner no haya ejercido su derecho a rescindir el Contrato de Colocación;

·              cualquier asunto que surja y pueda dar lugar a un reclamo bajo la indemnización; y

·              La admisión entró en vigor alrededor de las 8.00:18 a. m. del 2024 de marzo de 8.00 o en cualquier momento posterior que el Bookrunner pueda acordar con la Compañía, pero en cualquier caso a más tardar a las 31:2024 a. m. del XNUMX de marzo de XNUMX (la "Fecha límite larga");

(todas las condiciones de las obligaciones del Bookrunner incluidas en el Contrato de colocación en conjunto, el "condiciones").

Si alguna de las condiciones no se cumple o, cuando esté permitido, se renuncia de acuerdo con el Acuerdo de Colocación dentro de los períodos de tiempo establecidos (o en el momento y/o fecha posterior que la Compañía y el Bookrunner puedan acordar), o el Acuerdo de Colocación se rescinde de acuerdo con sus términos, la Colocación caducará y los derechos y obligaciones del Colocado cesarán y terminarán en ese momento y cada Colocado acepta que no se puede hacer ningún reclamo por o en nombre del Colocado (o cualquier persona en cuyo nombre el Colocado está actuando) respecto del mismo.

El Bookrunner puede, a su absoluta discreción y según los términos que considere adecuados, renunciar al cumplimiento de todas o cualquiera de las condiciones del Acuerdo de Colocación en su totalidad o en parte, o extender el tiempo previsto para el cumplimiento de una o más condiciones, salvo que no se pueden renunciar a ciertas condiciones, incluida la condición relativa a la Admisión. Cualquier extensión o renuncia de este tipo no afectará los compromisos de Placees según lo establecido en estos Términos y condiciones.

Ninguno de Bookrunner, la Compañía o cualquiera de sus respectivos afiliados, agentes, asesores, directores, funcionarios o empleados tendrán responsabilidad alguna ante cualquier Colocado (o ante cualquier otra persona, ya sea que actúe en nombre de un Colocado o de otra manera) con respecto a cualquier decisión que cualquiera de ellos pueda tomar en cuanto a renunciar o extender el tiempo y/o fecha para el cumplimiento de cualquier condición para la Colocación o para cualquier decisión que cualquiera de ellos pueda tomar en cuanto al cumplimiento de cualquier condición o con respecto de la Colocación en general y al participar en la Colocación, cada Colocado acepta que dicha decisión queda dentro de la absoluta discreción del Bookrunner.

Al participar en la colocación, cada Placee acepta que sus derechos y obligaciones cesan y terminan solo en las circunstancias descritas anteriormente y en "Terminación de la colocación"a continuación y no será susceptible de rescisión o rescisión por parte del mismo.

Terminación de la colocación

El Bookrunner puede, a su absoluta discreción, mediante notificación a la Compañía, rescindir el Acuerdo de Colocación en cualquier momento hasta la Admisión si, Entre otros:

·              cualquier declaración contenida en cualquier documento o anuncio emitido o publicado por o en nombre de la Compañía en relación con la Colocación ("Documentos de Colocación") se ha vuelto falsa o inexacta en cualquier aspecto material o engañosa o ha surgido cualquier asunto que, si el Los Documentos de Colocación se emitieron en ese momento, constituyen una omisión material de los Documentos de Colocación o de cualquiera de ellos o de otro modo los harían falsos en cualquier aspecto importante o engañosos;

·              cualquiera de las Garantías era falsa o inexacta en algún aspecto material o engañosa cuando se hizo y/o que cualquiera de las Garantías ha dejado de ser verdadera o precisa en algún aspecto material o se ha vuelto engañosa en cualquier momento antes de la Admisión, en cada caso por referencia a los hechos y circunstancias existentes en ese momento;

·              la Compañía incumple cualquier disposición del Acuerdo de Colocación o de otro modo no cumple plenamente con sus obligaciones bajo el Acuerdo de Colocación; o

·          ocurre un cambio material adverso o un evento que tiene un efecto adverso grave en las operaciones, propiedades, condición (financiera o de otro tipo), posición comercial o perspectivas o resultados de operaciones o asuntos generales de la Compañía (y sus subsidiarias) tomados como todo tal que, en la opinión razonable del Bookrunner (actuando de buena fe), las Acciones Colocadoras no se pueden colocar con éxito.

Si el Acuerdo de Colocación se rescinde de acuerdo con sus términos, los derechos y obligaciones de cada Colocador con respecto a la Colocación tal como se describe en este Anuncio cesarán y terminarán en ese momento y ningún Colocador podrá realizar reclamaciones al respecto.

Al participar en la Colocación, cada Colocado acuerda con la Compañía y el Bookrunner que el ejercicio o no ejercicio por parte de la Compañía o el Bookrunner de cualquier derecho de rescisión o cualquier otro derecho u otra discreción en virtud del Acuerdo de Colocación quedará dentro de la absoluta discreción. de la Compañía o el Bookrunner o para un acuerdo entre la Compañía y el Bookrunner (según sea el caso) y que ni la Compañía ni el Bookrunner necesitan hacer ninguna referencia a dicho Lugartario y que ninguno de la Compañía, el Bookrunner o cualquiera de sus Los respectivos afiliados, agentes, asesores, directores, funcionarios o empleados tendrán cualquier responsabilidad ante dicho Colocado (o ante cualquier otra persona, ya sea que actúe en nombre de un Colocado o de otra manera) en conexión con dicho ejercicio o no ejercicio.

Al participar en la Colocación, cada Placee acepta que sus derechos y obligaciones terminan solo en las circunstancias descritas anteriormente y bajo el "Condiciones de colocación" anterior y no podrá ser rescindido o rescindido por este en ningún momento después de la finalización de la Llamada grabada que confirme la asignación y el compromiso del Lugar correspondiente en la Colocación.

Representaciones, garantías y términos adicionales

Al participar en la Colocación, cada Colocado (y cualquier persona que actúe en nombre de dicho Colocado) irrevocablemente representa, garantiza, reconoce, confirma y acuerda (para sí mismo y para cualquier posible Colocado) con el Bookrunner y la Compañía que (salvo donde el Bookrunner acepta expresamente por escrito lo contrario):

o     ha leído y comprendido este Anuncio, incluido este Apéndice, en su totalidad y que su participación en la Creación de Libros y la Colocación y su adquisición de las Acciones de Colocación está sujeta y basada en todos los términos, condiciones, representaciones, garantías, indemnizaciones, reconocimientos, acuerdos y compromisos y otra información contenida en este documento y que no se ha basado ni se basará en ninguna información proporcionada ni en ninguna representación, garantía o declaración hecha en cualquier momento por cualquier persona en relación con la Admisión, la Colocación, la Compañía, las Acciones de Colocación o de otro modo, que no sean la información contenida en este Anuncio y la Información Disponible Públicamente;

o     no se ha preparado ni se preparará ningún documento de oferta, prospecto o documento de admisión en relación con la Colocación y no ha recibido ni recibirá un prospecto, documento de admisión u otro documento de oferta en relación con la Colocación o la Colocación de Acciones;

o     tiene facultad y facultad para realizar las actividades a que se dedica, suscribir y/o adquirir Acciones en Colocación y otorgar y entregar todos los documentos necesarios para dicha suscripción y/o adquisición;

o     las Acciones Ordinarias están admitidas a cotización en AIM y, por lo tanto, la Compañía debe publicar cierta información comercial y financiera de acuerdo con las Reglas de AIM y el Reglamento de Abuso de Mercado (Reglamento de la UE N.° 596/2014, ya que forma parte de la ley del Reino Unido). según se conserva la ley de la UE tal como se define en, y en virtud de, la Ley (Retiro) de la Unión Europea de 2018 ("UK MAR")), que incluye una descripción de la naturaleza del negocio de la Compañía y el balance y las ganancias más recientes de la Compañía y cuenta de pérdidas (la "Información de Intercambio") y ha revisado dicha Información de Intercambio según lo ha considerado necesario, que es capaz de obtener o acceder a dicha información sin dificultad indebida, y es capaz de obtener acceso a dicha información o información comparable relativa a cualquier otra empresa que cotiza en bolsa, sin dificultades excesivas;

o     ha realizado su propia evaluación de las Acciones de Colocación y se ha basado en su propia investigación del negocio, la situación financiera y otros aspectos de la Compañía al aceptar una participación en la Colocación y ni el Bookrunner ni la Compañía ni cualquiera de sus respectivos afiliados, agentes, asesores, directores, funcionarios o empleados ni ninguna persona que actúe en nombre de cualquiera de ellos le ha proporcionado, y no le proporcionará, ningún material relacionado con las Acciones de Colocación o la Compañía o cualquier otra persona que no sea la información en el Anuncio o la Información Disponible Públicamente; ni ha solicitado al Bookrunner, la Compañía, cualquiera de sus respectivos afiliados, agentes, asesores, directores, empleados o funcionarios o cualquier persona que actúe en nombre de cualquiera de ellos que le proporcione dicha información;

o     Ni el Bookrunner ni ninguna persona que actúe en su nombre ni ninguno de sus afiliados, agentes, directores, funcionarios o empleados tienen ni tendrán ninguna responsabilidad por cualquier Información disponible públicamente, o cualquier representación relacionada con la Compañía, siempre que nada en este párrafo excluye la responsabilidad de cualquier persona por cualquier tergiversación fraudulenta realizada por esa persona;

·              la única información en la que tiene derecho a confiar y en la que se ha basado para comprometerse a adquirir las Acciones en Colocación está contenida en este Anuncio y en la Información Disponible al Público, siendo dicha información toda la que considera necesaria para tomar una decisión de inversión con respecto a de las Acciones de Colocación y ha realizado su propia evaluación de la Compañía, las Acciones de Colocación y los términos de la Colocación con base en este Anuncio y la Información Disponible al Público;

·              ni Bookrunner ni ninguno de sus respectivos afiliados, agentes, directores, funcionarios o empleados han hecho ninguna representación o garantía, expresa o implícita, con respecto a la Compañía, la Colocación o las Acciones de Colocación o la exactitud, equidad, integridad o idoneidad de este Anuncio o de la Información Disponible Públicamente;

·              ha llevado a cabo su propia investigación de la Sociedad, la Colocación y las Acciones de Colocación, ha tenido acceso a la información financiera y de otro tipo relativa a la Sociedad, la Colocación y las Acciones de Colocación que ha considerado necesaria en relación con su propia decisión de inversión para adquirir Acciones de Colocación, se ha asegurado de que la información aún está actualizada y se basó en esa investigación a los efectos de su decisión de participar en la Colocación; y

·              no se ha basado en ninguna investigación que el Bookrunner o cualquier persona que actúe en su nombre haya realizado con respecto a la Sociedad, la Colocación o las Acciones Colocadoras;

o     el contenido de este Anuncio y la otra Información Disponible Públicamente ha sido preparado por y es responsabilidad exclusiva de la Compañía y que ni el Bookrunner ni ninguna persona que actúe en su nombre es responsable o tiene o tendrá responsabilidad alguna por cualquier información, representación , garantía o declaración relacionada con la Compañía contenida en este Anuncio o la otra Información Disponible Públicamente ni serán responsables de la decisión de cualquier Lugar de participar en la Colocación basada en cualquier información, representación, garantía o declaración contenida en este Anuncio, la otra Parte Públicamente Información disponible o no. Nada en estos Términos y Condiciones excluirá cualquier responsabilidad de cualquier persona por tergiversación fraudulenta;

o     tiene los fondos disponibles para pagar las Acciones de Colocación que ha acordado adquirir y reconoce y acepta que pagará el monto total de la suscripción de acuerdo con este Anuncio, incluido este Apéndice, en la fecha y hora de vencimiento establecidas en este documento, de no ser así que las Acciones Colocadoras pertinentes puedan colocarse con otros Colocadores o venderse al precio que determine el Bookrunner;

o     él y / o cada persona en cuyo nombre participa:

·              tiene derecho a adquirir Acciones de Colocación de conformidad con la Colocación de conformidad con las leyes y regulaciones de todas las jurisdicciones pertinentes;

·              ha cumplido plenamente dichas leyes y reglamentaciones;

·              tiene capacidad y autoridad y tiene derecho a contraer y cumplir sus obligaciones como adquirente de Acciones de Colocación y cumplirá dichas obligaciones; y

·              ha obtenido todos los consentimientos y autoridades necesarios (incluidos, entre otros, en el caso de una persona que actúa en nombre de un Lugar, todos los consentimientos y autoridades necesarios para aceptar los términos establecidos o mencionados en este Anuncio, incluido este Apéndice) en virtud de dichas leyes o no y cumplió con todas las formalidades necesarias que le permitan celebrar las transacciones aquí contempladas y cumplir con sus obligaciones en relación con las mismas y, en particular, si es un fondo de pensiones o una compañía de inversión que conoce y reconoce que es obligado a cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables con respecto a su adquisición de Acciones de Colocación;

o     no es, y cualquier persona que actúe en nombre de, no es, y en el momento en que se adquieran las Acciones de Colocación no será, residente o con domicilio en, o sujeto a las leyes de, Australia, Canadá , la República de Sudáfrica o Japón, y reconoce y acepta que las Acciones de Colocación no han sido ni serán registradas ni calificadas de otro modo según la legislación de valores de Australia, Canadá, la República de Sudáfrica o Japón y no podrán ofrecerse , vendido o adquirido, directa o indirectamente, dentro de esas jurisdicciones;

o     él y la(s) persona(s), si las hubiere, por cuya cuenta y beneficio está suscribiendo Acciones de Colocación están, y en el momento en que se adquieran las Acciones de Colocación, estarán ubicados fuera de los Estados Unidos y adquiriendo las Acciones de Colocación en un "extraterritorial". transacción" tal como se define en, y de conformidad con, la Regulación S bajo la Ley de Valores;

o     entiende que las Acciones de Colocación no han sido ni serán registradas conforme a la Ley de Valores ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos y no podrán ofrecerse, venderse, transferirse ni entregarse, directa o indirectamente, en o hacia los Estados Unidos, excepto conforme a un registro efectivo conforme a la Ley de Valores, o conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores y, en cada caso, de acuerdo con las leyes estatales de valores aplicables; las Acciones de Colocación no se ofrecerán al público en los Estados Unidos y no se hace ninguna declaración sobre la disponibilidad de cualquier exención bajo la Ley de Valores para la nueva oferta, reventa, pignoración o transferencia de las Acciones de Colocación;

o     él y la(s) persona(s), si las hubiere, por cuya cuenta y beneficio está suscribiendo las Acciones de Colocación no adquieren las Acciones de Colocación con vistas a, o para oferta o venta en relación con, cualquier distribución de las mismas (en el sentido de de la Ley de Valores) que estaría en violación de las leyes de valores de los Estados Unidos o de cualquier estado de los mismos;

o     no está adquiriendo las Acciones de Colocación como resultado de ningún "esfuerzo de venta dirigido" (como se define dicho término en la Regulación S de la Ley de Valores);

o     entiende que cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere este Anuncio está disponible solo para Personas Relevantes y se realizará solo con Personas Relevantes, y comprende además que este Anuncio no debe ser tomado en cuenta ni depender de personas que no sean Personas Relevantes ;

o     no distribuirá, reenviará, transferirá ni transmitirá de otro modo estos Términos y condiciones y/o el Anuncio o cualquier parte del mismo, ni ningún otro material de presentación o de otro tipo relacionado con la Colocación en, hacia o desde los Estados Unidos (incluidas copias electrónicas de los mismos). a cualquier persona, y no ha distribuido, reenviado, transferido o transmitido de otro modo dichos materiales a ninguna persona;

o     Ninguno de Bookrunner, sus afiliados ni ninguna persona que actúe en nombre de cualquiera de ellos le hace recomendaciones ni le asesora sobre la idoneidad de cualquier transacción que pueda celebrar en relación con la Colocación y que la participación en la Colocación depende de sobre la base de que no es ni será cliente de Bookrunner y que Bookrunner no tiene deberes ni responsabilidades con respecto a brindar las protecciones brindadas a sus clientes o brindar asesoramiento en relación con la Colocación ni con respecto a ninguna representación, garantía. , compromisos o indemnizaciones contenidos en el Acuerdo de Colocación ni para el ejercicio o cumplimiento de cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del mismo, incluido cualquier derecho a renunciar o variar cualquier condición o ejercer cualquier derecho de terminación;

o     realizará el pago al Bookrunner por las Acciones de Colocación que se le asignaron de acuerdo con estos Términos y Condiciones a más tardar el 18 de marzo de 2024 (o si es posterior a la fecha de Admisión (siempre que la fecha de Admisión no sea posterior a la Fecha Final Larga) ) según le notifique el Bookrunner), en caso contrario, las Acciones de Colocación correspondientes podrán colocarse con otros en los términos que el Bookrunner determine a su absoluta discreción sin responsabilidad para con el Placee y seguirá siendo responsable de cualquier déficit por debajo de los ingresos netos de dicha venta y el producto de la colocación de dichas Acciones de Colocación y se le puede exigir que pague cualquier impuesto de timbre o impuesto de reserva del impuesto de timbre (junto con cualquier interés o multa adeudados de conformidad con los términos establecidos o mencionados en este Anuncio, incluido este Apéndice) que puede surgir de la venta de las Acciones de Colocación de dicha Placee en su nombre;

o     su asignación (si la hubiera) de Acciones de Colocación representará un número máximo de Acciones de Colocación que tendrá derecho y estará obligado a suscribir, y que el Bookrunner podrá exigirle que suscriba un número menor de Acciones de Colocación (si las hubiera). ), pero en ningún caso en conjunto excederá el máximo antes mencionado;

o     Ninguna parte de la Compañía, el Bookrunner o cualquier persona que actúe en nombre de la Compañía o del Bookrunner ha tomado ni tomará ninguna medida que permita, o tenga la intención de permitir, una oferta pública de las Acciones de Colocación en los Estados Unidos o en cualquier país o jurisdicción donde se requiera dicha acción para ese fin;

o     la persona que señale para su registro como titular de las Acciones de Colocación será:

·              el lugar; o

·              un designado del Lugar, según sea el caso;

o     El Bookrunner y la Compañía no serán responsables de ninguna responsabilidad por el impuesto de timbre o el impuesto de reserva del impuesto de timbre que resulte del incumplimiento de este requisito. Cada Colocado y cualquier persona que actúe en nombre de dicho Colocador acuerda adquirir Acciones de Colocación de conformidad con la Colocación y acepta indemnizar a la Compañía y al Bookrunner con respecto a las mismas sobre la base de que las Acciones de Colocación se asignarán a una cuenta de acciones CREST de el Bookrunner o transferidos a una cuenta de acciones CREST del Bookrunner, quien los mantendrá como nominados en nombre del Placee hasta la liquidación de acuerdo con sus instrucciones de liquidación vigentes con él;

o     la asignación, adjudicación, emisión y entrega a este, o a la persona especificada por este para su registro como titular, de Acciones en Colocación no dará lugar a una obligación tributaria por impuesto de timbre o reserva de impuesto de timbre conforme a (o a una tasa determinada conforme a) cualquiera de secciones 67, 70, 93 o 96 de la Ley de Finanzas de 1986 (recibos de depósito y servicios de compensación) y que no participa en la Colocación como representante o agente de ninguna persona o personas a quienes la asignación, adjudicación, emisión o entrega de la Colocación Las acciones darían lugar a tal responsabilidad;

o     es una Persona Relevante y adquirirá, mantendrá, administrará y (si corresponde) enajenará las Acciones de Colocación que le sean asignadas únicamente para los fines de su negocio;

o     no ha ofrecido ni vendido ni ofrecerá ni venderá acciones de colocación a personas en el Reino Unido o en el EEE, excepto a personas cuyas actividades ordinarias les impliquen adquirir, mantener, gestionar o enajenar inversiones (como principal o agente) para los fines de su negocio o de otro modo en circunstancias que no han resultado ni darán lugar a una oferta al público en el Reino Unido en el sentido de la sección 85(1) de la FSMA o una oferta al público en el Reino Unido o cualquier estado miembro del EEE en el sentido del Reglamento de Folletos del Reino Unido y el Reglamento de Folletos de la UE;

o     si se encuentra dentro del Reino Unido, es un inversor cualificado del Reino Unido y es un "cliente profesional" o una "contraparte elegible" en el sentido del capítulo 3 del Libro de consulta sobre conducta empresarial de la FCA;

o     cualquier oferta de colocación de Acciones solo podrá dirigirse a personas en los estados miembros del EEE que sean Inversores Cualificados de la UE y representen y acuerden que, en el EEE, son dichos Inversores Cualificados de la UE;

o     si dentro del Reino Unido es un intermediario financiero, tal como se utiliza ese término en el artículo 5(1) del Reglamento de Folletos del Reino Unido, las Acciones de Colocación suscritas por él en la Colocación no se adquirirán de forma no discrecional en nombre ni se adquirirán con vistas a su oferta o reventa a personas en el Reino Unido o a las que se aplica el Reglamento de Folletos del Reino Unido, excepto a los Inversores Cualificados del Reino Unido, o en circunstancias en las que se haya obtenido el consentimiento previo de Cavendish. dado a la oferta propuesta o reventa;

o     si dentro del EEE es un intermediario financiero, tal como se utiliza ese término en el artículo 5, apartado 1, del Reglamento sobre folletos de la UE, las Acciones de Colocación suscritas por él en la Colocación no se adquirirán de forma no discrecional en nombre de , ni se adquirirán con vistas a su oferta o reventa a personas en un estado miembro del EEE o a las que se aplica el Reglamento de Folletos de la UE, excepto a los Inversores Cualificados de la UE, o en circunstancias en las que el consentimiento previo de Cavendish se ha dado a la propuesta de oferta o reventa;

o     solo ha comunicado o hecho que se comunique y solo comunicará o hará que se comunique cualquier invitación o incentivo para participar en una actividad de inversión (dentro del significado de la sección 21 de la FSMA) relacionada con la colocación de acciones en circunstancias en las que la sección 21 ( 1) de la FSMA no requiere la aprobación de la comunicación por parte de una persona autorizada;

o     ha cumplido y cumplirá con todas las leyes aplicables en cualquier jurisdicción con respecto a todo lo hecho por él o en su nombre en relación con las Acciones de Colocación (incluidas todas las disposiciones pertinentes de la FSMA con respecto a cualquier hecho en, desde o que involucre de otro modo el Reino Unido);

o     Si ha recibido información privilegiada (a los efectos de UK MAR y/o la sección 56 de la Ley de Justicia Penal de 1993 u otra ley aplicable) sobre la Compañía antes de la Colocación, no ha:

·              negoció (o intentó negociar) con los valores de la Compañía;

·              alentó, recomendó o indujo a otra persona a negociar con los valores de la Compañía; o

·              divulgado ilegalmente dicha información a cualquier persona, antes de que la información se hiciera pública;

o     ni Bookrunner, la Compañía ni ninguno de sus respectivos afiliados, agentes, asesores, directores, funcionarios o empleados ni ninguna persona que actúe en nombre de Bookrunner o sus afiliados, agentes, directores, funcionarios o empleados le están haciendo recomendaciones, aconsejando con respecto a la idoneidad de cualquier transacción que pueda celebrar en relación con la Colocación ni brindar asesoramiento en relación con la Colocación ni con respecto a ninguna representación, garantía, reconocimiento, acuerdo, compromiso o indemnización contenida en el Acuerdo de Colocación ni el ejercicio o cumplimiento de cualquiera de los derechos y obligaciones del Bookrunner en virtud del mismo, incluido cualquier derecho a renunciar o variar cualquier condición o ejercer cualquier derecho de terminación;

o     el Bookrunner y sus afiliados, actuando como inversionista por cuenta propia, pueden ofertar o suscribir y/o comprar Acciones de Colocación y, en esa capacidad, pueden retener, comprar, ofrecer vender o negociar de otro modo para sus o sus propias cuentas en las Acciones de Colocación, cualquier otro valor de la Compañía u otras inversiones relacionadas en relación con la Colocación o de otro modo. En consecuencia, las referencias en este Anuncio, incluido este Apéndice, a las Acciones de Colocación que se ofrecen, susscriben, adquieren o negocian de otro modo deben interpretarse como que incluyen cualquier oferta, suscripción, adquisición o negociación por parte del Bookrunner y/o cualquiera de sus afiliados actúan como inversionistas por cuenta propia. Ni el Bookrunner ni la Compañía tienen la intención de revelar el alcance de dicha inversión o transacción de otra manera que no sea de conformidad con cualquier obligación legal o reglamentaria de hacerlo;

o     ella:

·              ha cumplido, y cumplirá, con sus obligaciones en relación con el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo en virtud de la Ley de Activos del Crimen de 2002, la Ley de Terrorismo de 2000 (modificada), la Ley de Terrorismo de 2006 y la Ley de Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo y Transferencia de Fondos Reglamento (Información sobre el Pagador) 2017;

·              no es una persona:

o     con quienes las transacciones están prohibidas bajo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. de 1977 o cualquier programa de sanción económica administrado por, o regulaciones promulgadas por, la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE. UU.;

o     nombrado en la Lista consolidada de objetivos de sanciones financieras mantenida por HM Treasury del Reino Unido; o

o     sujeto a sanciones financieras impuestas de conformidad con un reglamento de la Unión Europea o un reglamento adoptado por las Naciones Unidas u otra ley aplicable,

(todos los estatutos, normas y reglamentos a que se refiere este párrafo juntos, el "Regulaciones") y si realiza el pago en nombre de un tercero, que se haya obtenido y registrado evidencia satisfactoria para verificar la identidad del tercero como lo requieren las Regulaciones y se ha obtenido todos los consentimientos gubernamentales y de otro tipo (si los hubiera) que puedan ser requerido para el propósito de, o como consecuencia de, dicha compra, y proporcionará sin demora al Bookrunner tal evidencia, si la hubiera, en cuanto a la identidad o ubicación o estado legal de cualquier persona que pueda solicitarle en relación con la Colocación (con el propósito de cumplir con las Regulaciones o determinar la nacionalidad de cualquier persona o la (s) jurisdicción (es) a la que cualquier persona está sujeta o de otra manera) en la forma y manera solicitada por el Bookrunner sobre la base de que cualquier incumplimiento por parte de este hacerlo puede resultar en que el número de Acciones de Colocación que debe adquirir o bajo su dirección de conformidad con la Colocación se reduzca a dicho número, o a cero, según lo decida el Bookrunner a su entera discreción;

o     Para garantizar el cumplimiento de las Regulaciones, el Bookrunner (para sí mismo y como agente en nombre de la Compañía) o los registradores de la Compañía pueden, a su absoluta discreción, exigir la verificación de su identidad. A la espera de que se proporcione al Bookrunner o a los registradores de la Compañía, según corresponda, evidencia de identidad, los certificados definitivos con respecto a las Acciones Colocadoras podrán retenerse a absoluta discreción del Bookrunner o, cuando corresponda, la entrega de las Acciones Colocadoras en forma no certificada. podrá retrasarse a entera discreción del Bookrunner o de los registradores de la Compañía, según sea el caso. Si dentro de un tiempo razonable después de una solicitud de verificación de identidad, el Bookrunner (para sí mismo y como agente en nombre de la Compañía) o los registradores de la Compañía no han recibido evidencia satisfactoria para ellos, el Bookrunner y/o la Compañía pueden, en su discreción absoluta, rescindir su compromiso con respecto a la Colocación, en cuyo caso los dineros pagaderos al aceptar la asignación, si ya fueron pagados, serán devueltos sin intereses a la cuenta del banco del librado de donde fueron debitados originalmente;

o     reconoce que su compromiso de adquirir Acciones de Colocación en los términos y condiciones establecidos en este Anuncio continuará independientemente de cualquier modificación que pueda realizarse en el futuro a este Anuncio de Colocación y que los Colocadores no tendrán derecho a ser consultados ni a exigir que sus se obtenga el consentimiento con respecto a la realización de la Colocación por parte de la Compañía o del Bookrunner;

o     ninguno de los dineros adelantados por ella para satisfacer sus obligaciones de pago en relación con la Colocación son, ni derivan de otro modo, de Ayuda Estatal o de una Inversión de Capital de Riesgo;

o     cuenta con conocimientos y experiencia en temas financieros, comerciales y de inversión internacional necesarios para evaluar los méritos y riesgos de la adquisición de las Acciones de Colocación. Reconoce además que tiene experiencia en la inversión en valores de esta naturaleza y es consciente de que puede verse obligado a soportar, y es capaz de soportar, el riesgo económico de, y es capaz de sostener, una pérdida total en relación con la Colocación. . Se ha basado en su propio examen y diligencia debida de la Compañía y sus afiliadas en su conjunto, y en los términos de la Colocación, incluidos los méritos y riesgos involucrados, y ha tenido suficiente tiempo y acceso a la información para considerar y llevar a cabo su propia investigación. investigación con respecto a la oferta y compra de las Acciones de Colocación, incluidas las consideraciones legales, regulatorias, impositivas, comerciales, monetarias y otras consideraciones económicas y financieras relevantes para dicha inversión y, por lo tanto, ha llevado a cabo su propia investigación en la medida que lo considera necesario para los fines. de su investigación;

o     nombra irrevocablemente a cualquier funcionario debidamente autorizado del Bookrunner como su agente con el fin de ejecutar y entregar a la Compañía y/o sus registradores cualquier documento en su nombre necesario para permitirle registrarse como titular de cualquiera de las Acciones de Colocación que acepta adquirir según estos Términos y condiciones;

o     la Compañía, el Bookrunner y otros (incluidos cada uno de sus respectivos afiliados, agentes, asesores, directores, funcionarios y empleados) confiarán en la veracidad y exactitud de las representaciones, garantías, reconocimientos y acuerdos anteriores, que se entregan al Bookrunner en en nombre propio y en nombre de la Compañía y son irrevocables;

o     actúa como principal únicamente con respecto a la Colocación o, si adquiere las Acciones de la Colocación como fiduciario o agente para una o más cuentas de inversionistas, está debidamente autorizado para hacerlo y tiene pleno poder y autoridad para realizar, y hace las declaraciones, garantías, reconocimientos, acuerdos y compromisos anteriores en nombre de cada una de dichas cuentas;

o     se compromete ante el Bookrunner en el momento de asumir su compromiso de adquirir Acciones de Colocación a confirmar por escrito al Bookrunner en la nota de contrato enviada por el Bookrunner a los Colocadores el número de Acciones de Colocación que pretende adquirir y respecto de las cuales VCT o se solicitará alivio EIS y aquellas Colocaciones de Acciones respecto de las cuales no se solicitará dicho alivio;

o     el tiempo es esencial en lo que respecta a sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones;

o     cualquier documento que deba enviarse en relación con la Colocación se enviará por su cuenta y riesgo y podrá enviársele a cualquier dirección que haya proporcionado al Bookrunner;

o     las Acciones de Colocación se emitirán sujetas a este Anuncio, incluido este Apéndice y los estatutos de la Compañía; y

o     este Anuncio, incluido este Apéndice y todos los documentos en los que este Anuncio, incluido este Apéndice, se incorpora por referencia o forma parte válidamente de otro modo y/o cualquier acuerdo celebrado de conformidad con estos términos y condiciones y todos los acuerdos para adquirir Acciones de Colocación de conformidad con la Colocación se regirá e interpretará de acuerdo con la ley inglesa y se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses en relación con cualquier reclamo, disputa (contractual o de otro tipo) o asunto que surja de o en conexión con dicho contrato, excepto que la ejecución Los procedimientos con respecto a la obligación de realizar el pago de las Acciones de Colocación (junto con los intereses aplicables a las mismas) pueden ser iniciados por la Compañía o el Bookrunner en cualquier jurisdicción en la que el Placee correspondiente esté constituido o en el que cualquiera de sus valores tenga una cotización en una bolsa de valores reconocida.

Al participar en la Colocación, cada Colocado (y cualquier persona que actúe en nombre de dicho Colocador) acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a la Compañía, al Bookrunner y a cada uno de sus respectivos afiliados, agentes, directores, funcionarios y empleados de todos y cada uno de los costos, reclamos , responsabilidades y gastos (incluidos honorarios y gastos legales) que surjan de o en conexión con cualquier incumplimiento de las representaciones, garantías, reconocimientos, acuerdos y compromisos adquiridos por el Colocado (y cualquier persona que actúe en nombre de dicho Colocado) en este Anuncio, incluyendo este Apéndice, o incurridos por el Bookrunner, la Compañía o cada uno de sus respectivos afiliados, agentes, directores, funcionarios o empleados que surjan del desempeño de las obligaciones del Colocado según lo establecido en este Anuncio, incluido este Apéndice, y además acepta que las disposiciones de este Anuncio, incluido este Apéndice, sobrevivirán después de la finalización de la Colocación.

El acuerdo para asignar y emitir Acciones de Colocación a los Placees (o las personas para quienes los Placees contratan como agentes) libres de impuesto de timbre y del impuesto de reserva del impuesto de timbre en el Reino Unido se relaciona únicamente con su adjudicación y emisión a los Placees, o a las personas que ellos designar como sus agentes, directamente por la Compañía. Dicho acuerdo está sujeto a las garantías y términos adicionales anteriores y asume que las Acciones de Colocación no se adquieren en relación con acuerdos para emitir recibos de depósito o para transferir las Acciones de Colocación a un servicio de compensación. Si existen tales acuerdos, o la liquidación relacionada con cualquier otra transacción en las Acciones de Colocación, se podrá pagar impuesto de timbre o impuesto de reserva de timbre o impuestos similares. En ese caso, el Placee acepta que será responsable de dicho impuesto de timbre o impuesto de reserva de timbre y ni la Compañía ni el Bookrunner serán responsables de dicho impuesto de timbre o impuesto de reserva de timbre u otros impuestos similares pagados o pagaderos de otro modo por ellos. . Si este es el caso, cada Lugar debe buscar su propio consejo y debe notificar al Bookrunner en consecuencia. Además, los Placees deben tener en cuenta que serán responsables de cualquier impuesto sobre el capital, impuesto de timbre y todos los demás derechos o impuestos de timbre, emisión, valores, transferencia, registro, documentación u otros derechos o impuestos (incluidos los intereses, multas o sanciones relacionados con los mismos) pagaderos fuera de Reino Unido por ellos o cualquier otra persona en la adquisición por ellos de cualesquiera Acciones de Colocación o el acuerdo entre ellos para adquirir cualesquiera Acciones de Colocación y cada Colocado, o el representante del Colocador, respecto de quien (o respecto de la persona para quien participa en la Colocación como agente o representante) la asignación, adjudicación, emisión o entrega de Acciones de Colocación ha dado lugar a dichos impuestos o derechos de timbre, registro, documentación, transferencia o similares fuera del Reino Unido se compromete a pagar dichos impuestos y deberes, incluidos los intereses y sanciones (si corresponde), de inmediato e indemnizar después de impuestos y eximir de responsabilidad a la Compañía y al Bookrunner en caso de que la Compañía y/o el Bookrunner hayan incurrido en dicha responsabilidad ante dicho impuestos o derechos.

Las representaciones, garantías, reconocimientos y compromisos contenidos en este Anuncio, incluido este Apéndice, se otorgan al Bookrunner por sí mismo y en nombre de la Compañía y son irrevocables.

Cavendish está autorizado y regulado por la FCA en el Reino Unido y actúa exclusivamente para la Compañía y para nadie más en relación con la Colocación, y Cavendish no será responsable ante nadie (incluidos los Colocados) que no sea la Compañía por brindar las protecciones. brindado a sus clientes o para brindar asesoramiento en relación con la Colocación o cualquier otro asunto mencionado en este Anuncio, incluido este Apéndice.

Cada Placee y cualquier persona que actúe en nombre del Placee reconoce que Bookrunner no tiene ningún deber fiduciario ni de otro tipo con ningún Placee con respecto a las representaciones, garantías, compromisos, reconocimientos, acuerdos o indemnizaciones en el Acuerdo de Colocación.

Cada Placee y cualquier persona que actúe en nombre del Placee reconoce y acepta que el Bookrunner puede (a su absoluta discreción) cumplir con sus obligaciones de adquirir Placee acordando convertirse en Placee con respecto a algunas o todas las Acciones de Colocación o nominando cualquier persona conectada o asociada a hacerlo.

Cuando un Placee o cualquier persona que actúe en nombre del Placee está tratando con el Bookrunner, cualquier dinero que se mantenga en una cuenta con el Bookrunner en nombre del Placee y/o cualquier persona que actúe en nombre del Placee no se tratará como dinero del cliente. dentro del significado de las reglas y regulaciones relevantes de la FCA hechas bajo la FSMA. Cada Placee reconoce que el dinero no estará sujeto a las protecciones conferidas por las reglas de dinero del cliente: como consecuencia, este dinero no se separará del dinero del Bookrunner de acuerdo con las reglas de dinero del cliente y lo mantendrá bajo una relación bancaria. y no como síndico.

En este Anuncio, incluido este Apéndice, cualquier palabra que siga a los términos "incluso", "incluir", "En particular", "por ejemplo" o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que precede a esos términos.

Las referencias a la hora en este Anuncio se refieren a la hora de Londres, a menos que se indique lo contrario.

Los derechos y recursos del Bookrunner y la Compañía bajo estos términos y condiciones son adicionales a cualquier derecho y recurso que de otro modo estaría disponible para cada uno de ellos y el ejercicio o ejercicio parcial de uno no impedirá el ejercicio de otros.

Todas las horas y fechas de este Anuncio, incluido este Apéndice, pueden estar sujetas a modificaciones. Los participantes serán notificados de cualquier cambio.

En este Anuncio, "base después de impuestos" significa en relación con cualquier pago realizado a la Compañía, Bookrunner o sus respectivos afiliados o sus respectivos Representantes de conformidad con este Anuncio donde el pago (o cualquier parte del mismo) está sujeto a cualquier impuesto, una base tal que el monto pagadero se incremente para garantizar que después de tener en cuenta cualquier impuesto exigible (o que sería exigible si no fuera por la disponibilidad de cualquier compensación no relacionada con la pérdida, daño, costo, cargo, gasto o responsabilidad contra el cual se otorga la indemnización por dicho monto (incluido el monto incrementado)), quedará una suma igual al monto que de otro modo habría sido pagadero.

Ninguna declaración en este Anuncio, incluido este Apéndice, pretende ser una previsión o estimación de ganancias, y ninguna declaración en este Anuncio, incluido este Apéndice, debe interpretarse en el sentido de que las ganancias por acción de la Compañía para el año financiero actual o futuro. necesariamente igualaría o excedería las ganancias históricas por acción publicadas de la Compañía.

El precio y el valor de las acciones y cualquier ingreso esperado de ellas pueden subir o bajar y es posible que los inversores no recuperen el monto total invertido al enajenar las acciones. El desempeño pasado no es una guía para el desempeño futuro, y las personas que necesiten asesoramiento deben consultar a un asesor financiero independiente.

Las Acciones de Colocación que se emitirán de conformidad con la Colocación no serán admitidas a cotización en ninguna bolsa de valores que no sea AIM.

Ni el contenido del sitio web de la Compañía ni ningún sitio web al que se pueda acceder mediante hipervínculos en el sitio web de la Compañía están incorporados ni forman parte de este Anuncio, incluido este Apéndice.

Plan de inversión empresarial (EIS) y fideicomisos de capital riesgo (VCT)

Actualmente, la Compañía espera que algunas de las Acciones de Colocación sean capaces de satisfacer los requisitos para el alivio de la EIS. Actualmente, la Compañía también espera que algunas de las Acciones de Colocación sean capaces de constituir una participación calificada a efectos de APV.

El estatus de dichas Acciones de Colocación como participación calificada a efectos de APV estará condicionado (entre otras cosas) al cumplimiento de las condiciones calificadas durante todo el período de propiedad. El estado de dichas Acciones de Colocación como elegibles para el alivio EIS estará condicionado (entre otras cosas) al cumplimiento de las condiciones de calificación, tanto por la Compañía como (en lo que respecta a las condiciones que debe cumplir el inversor) durante un período de al menos al menos tres años a partir de la fecha de emisión.

No puede haber ninguna garantía de que, y los directores ni la Compañía otorgan ninguna garantía o compromiso en el sentido de que, la Compañía llevará a cabo sus actividades de una manera que asegure o mantenga el estatus de calificación para propósitos de APV y/o EIS (y de hecho, las circunstancias puede surgir cuando los administradores de la Sociedad consideren que el interés del grupo de la Sociedad no se beneficia con el intento de conservar dicha condición). Además, las condiciones para el alivio de VCT y EIS son complejas y se recomienda a los inversores relevantes que busquen asesoramiento profesional antes de invertir. Este párrafo se entiende sin perjuicio de cualquier carta de garantía separada que la Compañía pueda haber entregado a ciertos inversionistas de EIS y/o VCT en relación con la Colocación.

DEFINICIONES

Las siguientes definiciones se aplican a este Anuncio, incluido este Apéndice: