Aviso de GM

22 de marzo de 2024

FW Thorpe Plc

("FW Thorpe" o la "Compañía")

Aviso de Junta General

La Junta Directiva de FW Thorpe se complace en anunciar que hoy se ha publicado una circular (la "Circular") convocando una junta general de la Compañía ("GM") que se celebrará a las 9.00:18 am del 2024 de abril de 98 en las oficinas de la Compañía en Merse Road, foso de North Moons, Redditch B9 XNUMXHH.

El objetivo del GM es buscar la aprobación de los accionistas para el Plan Ejecutivo de Propiedad de Acciones ("ESOP") propuesto y el plan Ahorre lo Que Gane ("SAYE") para empleados.

Antecedentes

El actual Consejo de Administración ha supervisado el crecimiento del rendimiento comercial y el aumento del precio de las acciones de la empresa a lo largo de varios años. La Junta cree que para apoyar el éxito continuo es un momento apropiado para recomendar que se creen un ESOP y un SAYE.

La Junta cree que la introducción de estos esquemas es una forma efectiva de alinear los intereses de los empleados del Grupo con los de los Accionistas y ayudará a motivar y retener a los empleados responsables del éxito continuo del Grupo.

El principio básico del ESOP es motivar al equipo ejecutivo para lograr las condiciones de desempeño establecidas en este aviso y, en última instancia, recompensar el crecimiento en el precio de las acciones de la Compañía. Las condiciones de desempeño se basan principalmente en el crecimiento de las ganancias por acción, con elementos basados ​​en el retorno total para los accionistas y un mayor progreso hacia nuestros objetivos de sostenibilidad Net-Zero. En la Circular se establece más información sobre las condiciones de desempeño.

Se espera que las opciones se otorguen después de que los Accionistas acuerden el plan, siendo el precio de ejercicio pagadero el precio de mercado de las Acciones en la fecha de concesión para las Opciones aprobadas, con un descuento del 10% del precio de mercado para las Opciones no aprobadas. reflejando el esquema SAYE que se implementó en un momento similar.

En lugar de emitir nuevas acciones, la Compañía utilizará Acciones mantenidas en tesorería para satisfacer las Opciones o, a discreción de la Compañía, utilizará la liquidación en efectivo, evitando la necesidad de emitir nuevas acciones. La liquidación en efectivo al momento del ejercicio significa que el titular de la opción recibirá un pago en efectivo calculado con base en el precio medio de cierre del mercado de una Acción Ordinaria el día anterior al aviso de ejercicio, menos el costo de ejercer la opción. Ninguna opción concedida a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad se liquidará en efectivo.

En el Apéndice de la Circular se incluye un resumen de los detalles clave del ESOP y se anticipa que las primeras subvenciones bajo el ESOP se otorgarán luego de la aprobación de los accionistas.

El ESOP se ofrecerá a los Directores Ejecutivos de la Compañía y a ciertos directores de sus compañías subsidiarias. Se otorgarán opciones sobre un total de hasta 2.1 millones de Acciones, lo que representa aproximadamente el 1.8 por ciento de las Acciones con derecho a voto al 22 de marzo de 2024 (siendo el último día practicable antes de la publicación de la Circular).

Acción para ser tomada

La convocatoria de la Asamblea General de la Compañía ("Aviso"), que se celebrará en las oficinas de la Compañía en Merse Road, North Moons Moat, Redditch, B98 9HH, el 18 de abril de 2024, establece la Resolución para aprobar el establecimiento del ESOP. Con la Circular se incluye un Formulario de poder para usar en el GM y, ya sea que tenga o no la intención de estar presente en el GM, se le solicita que complete el Formulario de poder, de acuerdo con las instrucciones impresas en él, y lo devuelva. a Equiniti, lo antes posible y, en cualquier caso, de modo que se reciba a más tardar a las 9.00:16 horas del 2024 de abril de XNUMX.

Completar y devolver el Formulario de poder no afectará su derecho a asistir y votar en persona en el GM, si así lo desea; sin embargo, se recomienda el voto por poder. Los formularios de Poder recibidos tarde no serán válidos.

Documentos disponibles para inspección

Copias de este documento y de las reglas propuestas del ESOP estarán disponibles para su inspección en el domicilio social de la Compañía durante el horario comercial normal en cualquier día laborable (excepto feriados bancarios) desde la fecha de este documento hasta el 18 de abril de 2024 inclusive. También estará disponible para inspección en la Asamblea General durante al menos 15 minutos antes y durante la reunión.

Recomendación

La Junta cree que el establecimiento de los esquemas ESOP y SAYE redunda en el mejor interés de la Compañía y sus Accionistas en su conjunto. En consecuencia, la Junta recomienda por unanimidad que los Accionistas voten a favor de la Resolución que se propondrá en la Asamblea General, como pretenden hacer con respecto a las Acciones en las que los Directores o personas vinculadas tienen intereses beneficiarios, que representan aproximadamente el 55 por ciento del capital social emitido de la Compañía.

La Circular estará disponible en el sitio web de la Compañía en: www.fwthorpe.co.uk

Para más información, por favor póngase en contacto con:

DEFINICIONES

Directorio del consejo de administración de la empresa

Empresa FW Thorpe Plc, registrada en Inglaterra y Gales con número de empresa 00317886, cuyo domicilio social se encuentra en Merse Road, North Moons Moat, Worcestershire, B98 9HH.

Directores los directores de la Compañía por el momento (y cada uno de ellos un "Director")

Ganancias por acción por acción (antes de impuestos)

Plan de propiedad de acciones ejecutivas de ESOP

Formulario de poder el formulario de poder que acompaña a este documento para uso de los Accionistas en relación con la Asamblea General

GM o Junta General la junta general de Accionistas se convocó para las 9.00 horas del 18 de abril de 2024, como se establece en la página 13 de la Circular

Grupo el conjunto de empresas que integran la Sociedad y sus filiales en el momento

Opciones sobre Acciones, que se otorgarán de conformidad con el ESOP (y cada una de ellas una "Opción")

Resolución la resolución a proponer en el GM

Programa SAYE Save As You Earn para empleados

Acciones acciones ordinarias de 1 penique cada una en el capital de la Sociedad

Accionistas titulares de Acciones (y cada uno un "Accionista"), según el contexto