Instrumento de préstamo modificado y acuerdo de garantía

Antes de la publicación, la Compañía consideraba que cierta información contenida en este anuncio constituía información privilegiada a los efectos del Reglamento 11 del Reglamento sobre abuso de mercado (enmienda) (salida de la UE) 2019/310. Con la publicación de este anuncio, esta información ahora se considera de dominio público.

6 de marzo de 2024

Grupo Bens Creek plc

("Arroyo Bens" o la "Empresa")

Instrumento de préstamo modificado y acuerdo de garantía con Avani

Bens Creek Group plc (AIM:BEN), el propietario de una mina de carbón metalúrgico en América del Norte que abastece a la industria del acero, anuncia que ha celebrado un instrumento de préstamo modificado y un acuerdo de garantía (el "Acuerdo") con Avani Resources Pte Ltd (el "Prestamista" o "Avani"), el mayor accionista de la Compañía.

De conformidad con el Acuerdo, Avani proporciona a Bens Creek Operations WV LLC ("Bens Creek Operations" o "BCO"), una subsidiaria de propiedad total de la Compañía, una línea de capital de trabajo de $100 millones más $7.5 millones adicionales a su discreción. del Prestamista (el "Fondo de Capital de Trabajo" o "WCF"). Hasta la fecha, Avani ha adelantado un total de 2.5 millones de dólares a la empresa en el marco del WCF. Además, Avani acordó reestructurar su pagaré de préstamo pendiente y los intereses acumulados de $5.0 millones que se establecieron con Bens Creek en julio de 6.5, como anunció Bens Creek el 2023 de julio de 7 (el "Pagaré de préstamo").

El Fondo de Capital de Trabajo

El 5 de marzo de 2024, BCO y la Compañía celebraron una línea de capital de trabajo garantizada de $7.5 millones más $2.5 millones adicionales a discreción del Prestamista. Avani ya ha adelantado 5.0 millones de dólares. Se adelantó un total de $4.25 millones durante febrero de 2024, como lo anunció la Compañía el 9 de febrero de 2024 y el 27 de febrero de 2024, y Avani adelantó otros $0.75 millones poco antes de que se celebrara el Fondo de Capital de Trabajo. Bens Creek Operations celebró el Fondo de Capital de Trabajo con el fin de financiar los requisitos de capital de trabajo de los proyectos mineros de la Compañía. El WCF estará disponible hasta el 1 de julio de 2025, pero podrá rescindirse antes si BCO no realiza ventas de carbón en dos meses calendario consecutivos.

El WCF devengará intereses del 13% anual que no serán compuestos. Si BCO no logra ninguna venta de carbón en dos meses calendario consecutivos de acuerdo con el acuerdo de compra celebrado entre el Prestamista y BCO (anunciado por la Compañía el 29 de febrero de 2024) y/o no reembolsa el monto total del WCF De conformidad con los términos del Acuerdo, la tasa de interés aumentará al 16 % con efecto inmediato hasta la fecha en que se subsane el defecto o se pague en su totalidad el WCF.

El reembolso del WCF se realizará en tramos basados ​​en una regalía de las ventas de carbón realizadas por Bens Creek Operations durante la vigencia del WCF. El monto del reembolso será el exceso de $120 por tonelada corta por las ventas de carbón logradas por BCO de la mina durante la vigencia del WCF, a cualquier vendedor, incluido el Prestamista. El monto se pagará dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se despacha el carbón de la mina, que es cuando Bens Creek Operations recibe el pago final por el carbón. Los montos reembolsados ​​por BCO podrán volver a girarse durante la vigencia de la línea de crédito.

En caso de incumplimiento, el Prestamista puede optar, a su entera discreción, por convertir todo o parte del monto adeudado según la Nota de Préstamo o WCF en acciones de Bens Creek Operations. La Compañía proporcionará informes financieros, consistentes con las NIIF, al Prestamista al menos trimestralmente o según lo requiera razonablemente el Prestamista.

Reestructuración de notas de préstamo

El 7 de julio de 2023, la Compañía anunció que había emitido 6.5 millones de dólares en notas de préstamo a Avani. Al celebrar el Fondo de Capital de Trabajo, Avani y Bens Creek acordaron reestructurar los términos de la Nota de Préstamo que vence en enero de 2025. La Nota de Préstamo ahora será una nota renovable que permanecerá abierta hasta lo que ocurra primero entre: ( i) reembolso de los importes pendientes del Pagaré de Préstamo; o (ii) hay un evento de incumplimiento bajo el Acuerdo que no ha sido subsanado de acuerdo con los términos del Acuerdo.

De conformidad con los términos del Acuerdo, el Pagaré de Préstamo y la Línea de Capital de Trabajo ahora autorizan al Prestamista a garantizar las obligaciones de pago tomando y perfeccionando una garantía real sobre y para ciertos activos de la Compañía.

Aparte de las modificaciones a los términos de seguridad y reembolso del Pagaré de Préstamo, los términos del Pagaré de Préstamo permanecerán sin cambios, incluidos los intereses del Pagaré de Préstamo.

Transacción entre partes relacionadas

La Compañía que celebra el Acuerdo con Avani se considera una transacción con una parte relacionada de conformidad con la regla 13 de las Reglas AIM para Compañías en virtud de que Avani es accionista del 29.86% de la Compañía. Los directores de la Compañía (excepto Rajesh Johar, quien representa a Avani en el directorio de la Compañía) consideran, después de consultar con el asesor designado de la Compañía, Allenby Capital Limited, que los términos del Acuerdo son justos y razonables en lo que respecta a los accionistas de la Compañía.

Adam Wilson, director ejecutivo de Bens Creek, comentó:

"La línea de capital de trabajo adicional y la nota de préstamo reestructurada (que ahora está rodando y ya no será reembolsable en enero de 2025) anunciadas hoy, el acuerdo de compra anunciado la semana pasada y Chris Walker comenzando como director ejecutivo de Bens Creek Operations son todos aspectos positivos. Combinados con "Los problemas operativos que esperamos se hayan resuelto en gran medida deberían colocar a Bens Creek en una buena posición para cumplir su objetivo de ser un proveedor líder de HvB tanto en el mercado nacional como en el internacional".

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